Emisión de obligaciones negociables de HSBC Bank Argentina S.A. por un valor nominal total de AR$ 3.665.333.000

Asesores legales de HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC”) en la emisión de: (i) Obligaciones Negociables Clase 5 Adicional (re-apertura de la emisión de obligaciones negociables clase 5 de fecha 4 de agosto de 2017 a un precio de emisión de 101%) por un valor nominal de AR$ 1.167.500.000, a la Tasa de Política Monetaria determinada por el Banco Central de la República Argentina, a un precio de emisión de 104,5%, con vencimiento el 4 de agosto de 2020; (ii) Obligaciones Negociables Clase 6 por un valor nominal de AR$ 433.333.000, a una tasa de interés fija del 25% nominal anual, con vencimiento el 7 de junio de 2019 y (iii) Obligaciones Negociables Clase 7 por un valor nominal de AR$ 2.064.500.000, a la tasa de interés TM20 informada por el Banco Central de la República Argentina más un margen del 3,5% nominal anual, con vencimiento el 7 de diciembre de 2020.

Todas las Obligaciones Negociables fueron emitidas bajo el programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta V/N U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de HSBC.

HSBC y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 5 Adicional y de las Obligaciones Negociables Clase 7, y HSBC actuó como colocador exclusivo de las Obligaciones Negociables Clase 6.


Energías Renovables: Generación Distribuida

El 27 de diciembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.424 que regula el “Régimen de Fomento de la Generación Distribuida de Energía Renovable Integrada a la Red Eléctrica” (en adelante, la “Ley”).

La Ley declara de interés nacional la generación distribuida y establece las condiciones jurídicas y contractuales para la generación de energía eléctrica de origen renovable por parte de usuarios de la red de distribución para su autoconsumo y eventual inyección de excedentes a la red (los “Proyectos”).

Principales aspectos de la Ley:

  1. Sujetos habilitados
    • Los usuarios conectados a la red de distribución pueden instalar el equipamiento necesario para la generación distribuida hasta una potencia equivalente a la que tengan contratada con el distribuidor para su demanda, previa autorización otorgada por el distribuidor.
    • El usuario que requiera instalar una potencia mayor a la que tenga contratada, deberá solicitar una autorización especial.
    • Todos los proyectos de construcción de edificios públicos nacionales deberán contemplar la utilización de algún sistema de generación distribuida proveniente de fuentes renovables.
    • Se propondrá la implementación de un sistema de eficiencia energética en los edificios existentes.
  2. Autorización de conexión
    • Deberá solicitarse al distribuidor.
    • Plazo para expedirse: el mismo plazo que la reglamentación local establezca para la solicitud de medidores.
    • No podrá rechazar la solicitud cuando los equipos de instalación se encuentren certificados.
    • El distribuidor deberá realizar una evaluación técnica y de seguridad de la propuesta de instalación del interesado.
    • Aprobada la evaluación técnica, el usuario-generador y el distribuidor suscribirán un contrato de generación eléctrica bajo la modalidad distribuida.
    • Los costos de la instalación no podrán exceder del arancel fijado para cambio o instalación del medidor, a menos que estén a cargo del distribuidor.
    • Se prevén sanciones para el distribuidor que no cumpla con los plazos establecidos en la Ley.
  3. Esquema de facturación

    Cada distribuidor efectuará el cálculo de compensación y administrará la remuneración por la energía inyectada a la red producto de la generación distribuida bajo el modelo de balance neto de facturación en base a los siguientes lineamientos:

    • El usuario-generador recibirá una tarifa de inyección, acorde al precio estacional.
    • El distribuidor deberá reflejar en la facturación el volumen de energía demandada y el volumen de energía inyectada a la red. Así, el valor a pagar será el resultante del cálculo neto entre el valor monetario de la energía demandada y el de la energía inyectada.
    • En caso de que exista un excedente a favor del usuario-generador, el mismo configurará un crédito para la facturación de los períodos siguientes. De persistir dicho crédito, el usuario-generador podrá solicitar al distribuidor la retribución del saldo favorable que pudiera haberse acumulado en un plazo a determinar por la reglamentación, que no podrá ser superior a seis (6) meses. Los créditos podrán cederse para usuarios conectados al mismo distribuidor.
  4. Autoridad de aplicación

    La autoridad de aplicación de la Ley será designada por el Poder Ejecutivo de la Nación y tendrá, entre otras, las siguientes funciones:

    • Dictar las normas técnicas y administrativas para la aprobación de los Proyectos
    • Dictar las normas y lineamientos para la autorización de conexión a la red
    • Desempeñarse como fiduciante
    • Establecer el valor de la tarifa de inyección
    • Establecer los lineamientos generales de los contratos de generación eléctrica
  5. FODIS

    La Ley creó el Fondo para la Generación Distribuida de Energías Renovables (“FODIS”).

    • Objeto: la aplicación de los bienes fideicomitidos al otorgamiento de préstamos, incentivos, garantías, la realización de aportes de capital y adquisición de otros instrumentos financieros para el desarrollo de los Proyectos.
    • Partes: la autoridad de aplicación como fiduciante y fideicomisario del Fondo y el banco público seleccionado por el fiduciante como fiduciario. Los titulares de Proyectos aprobados serán los beneficiarios.
    • Patrimonio: constituido, entre otros, por: (i) los recursos provenientes del presupuesto nacional y que no pueden ser inferiores al cincuenta por ciento (50%) del ahorro efectivo en combustibles fósiles debido a la incorporación de los Proyectos; (ii) el recupero del capital e intereses de las financiaciones otorgadas; (iii) los recursos provenientes de aportes de organismos multilaterales de crédito; y (iv) los ingresos obtenidos por emisión de valores fiduciarios que emita el fiduciario por cuenta del Fondo.
    • Instrumentos: (i) Proveer fondos y otorgar facilidades a través de préstamos; (ii) Bonificar o subsidiar puntos porcentuales de la tasa de interés de créditos que otorgue o en los cuales intervengan entidades financieras u otros proveedores de financiamiento; (iii) Otorgar incentivos; y (iv) financiar actividades de difusión, investigación y desarrollo relacionadas a las posibles aplicaciones de estas tecnologías.
    • Exención: tanto el FODIS como el fiduciario, en sus operaciones relativas al FODIS, estarán eximidos de todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales existentes y a crearse en el futuro.

  6. Beneficios promocionales
    • El FODIS establecerá, por doce (12) años prorrogables por igual término, beneficios promocionales en forma de bonificación sobre el costo de capital para la adquisición de sistemas de generación distribuida de fuentes renovables.
    • La autoridad de aplicación podrá instrumentar un beneficio promocional en forma de certificado fiscal para ser aplicado al pago de impuestos nacionales.
    • La autoridad de aplicación establecerá beneficios prioritarios para la adquisición de equipamiento de generación distribuida a partir de fuentes renovables de fabricación nacional.
    • Para el ejercicio 2017 se prevé un cupo fiscal de pesos doscientos millones ($ 200.000.000) para ser asignado a beneficios promocionales.
  7. FANSIGED
    • Finalmente, y en sintonía con el objetivo de la norma, la Ley establece el “Régimen De Fomento para la Fabricación Nacional de Sistemas, Equipos e Insumos para Generación Distribuida” (“FANSIGED”) con una vigencia de diez (10) años prorrogable por igual término por el Poder Ejecutivo Nacional.
    • Las actividades beneficiadas por el régimen son las de investigación, diseño, inversión en bienes de capital, producción, certificación y servicios de instalación para la generación distribuida de energía a partir de fuentes renovables.
    • Los incentivos e instrumentos previstos son: (i) certificado de crédito fiscal; (ii) amortización acelerada del impuesto a las ganancias; (iii) Devolución anticipada del impuesto al valor agregado; (iv) Acceso a financiamiento de la inversión con tasas preferenciales y (v) Acceso al Programa de Desarrollo de Proveedores.
    • Sólo podrán adherir a los beneficios introducidos por el régimen las micro, pequeñas y medianas empresas constituidas en la República Argentina.
    • Para el ejercicio 2017 se prevé un cupo fiscal de pesos doscientos millones ($ 200.000.000) para ser asignado a los beneficios promocionales previstos en el presente capítulo.

Desde TRSyM estamos siguiendo el Régimen de Energía Distribuida con mucha atención y estamos a disposición para ampliar cualquiera de los puntos aquí tratados.


Banco de la Provincia de Córdoba S.A. realizó su primera emisión de obligaciones negociables

Asesores legales del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en la emisión de Obligaciones Negociables Serie I y II por U$S 50.000.000.

Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuaron como organizadores y colocadores e Industrial Valores S.A. y TPCG Valores S.A. actuaron como colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables.


Contratos de Participación Público-Privada. Pliegos Preliminares de Licitación Pública Nacional e Internacional: “PPP Vial – Etapa 1”

El 20 de noviembre de 2017, se publicó en el sitio web de la Subsecretaría de Participación Público-Privada (la “SPPP”) un resumen ejecutivo y las características del programa de Participación Público Privada (“PPP”), relacionados con la Etapa 1 de la Red Autopistas y Rutas Seguras (el “Proyecto”) junto con los pliegos preliminares (los “Pliegos Preliminares”).

El Proyecto se trata de la primera aplicación del esquema de PPP bajo la Ley N° 27.328 -sancionada el 16 de noviembre de 2016 y publicada en el Boletín Oficial el último día de ese mismo mes- y su Decreto reglamentario N° 118/2017 -dictado por el Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) el 17 de febrero de 2017-, que contempla una modalidad de contratación alternativa a la Obra Pública y Concesión de Obra Pública, ambas reguladas por las Leyes 13.064 y 17.520, respectivamente.

Según el sitio web de la SPPP, se prevé una primera instancia informativa de audiencias públicas a ser llevadas a cabo el 8, 10 y 12 de enero en distintos sitios de Capital Federal, Provincias de Buenos Aires, Santa Fe y Córdoba -cuya inscripción puede realizarse a través del portal de la SPPP-.

El Proyecto contempla una inversión estimada equivalente a USD 6 billones, mediante la ejecución de un total aproximado de 3.000 kilómetros de rutas nacionales.

Los oferentes adjudicados en este proceso de selección celebrarán un contrato de PPP (el “Contrato PPP”), cuya contraparte será la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”), por un plazo de quince (15) años.

Desde el día 21 de diciembre de 2017, se encuentra disponible en el sitio web de Dirección Nacional de Vialidad, la versión preliminar del Contrato PPP.

A continuación se indican las características y aspectos salientes del Proyecto. No obstante, cabe mencionar que la documentación disponible en el sitio web de la SPPP se encuentra aún sujeta a modificaciones y que posiblemente variará en función de las sugerencias que se realicen en las audiencias públicas.

Corredores viales comprendidos en el Proyecto

El Proyecto consiste en la ejecución de los siguientes cinco (5) corredores viales (los “Corredores Viales”):

  • CORREDOR VIAL NACIONAL “A”: integrado por los tramos de las Rutas Nacionales N°3 y 226, alcanzando una longitud total de 706 kilómetros.
  • CORREDOR VIAL NACIONAL “B”: integrado por el tramo de la Ruta Nacional N°5, cuya longitud total es de 538,65 kilómetros.
  • CORREDOR VIAL NACIONAL “C”: integrado por los tramos de las Rutas Nacionales N°7 y 33, alcanzando una longitud total de 875,92 kilómetros.
  • CORREDOR VIAL NACIONAL “E”: integrado por los tramos de las Rutas Nacionales N°9, 193, 34, A012, A008 y 11, que alcanzan una longitud total de 389,41 kilómetros.
  • CORREDOR VIAL NACIONAL “F”: integrado por los tramos de las Rutas Nacionales N°9 y 33, que alcanzan una longitud total de 634,99 kilómetros.
  • CORREDOR VIAL NACIONAL “SUR”: integrado por los tramos de las Rutas Nacionales Au. Riccheri, Au. Ezeiza – Cañuelas, N°205 y 3, cuya longitud total es de 298,63 kilómetros.

Estructura del Proyecto

Según los Pliegos Preliminares, las obras licitadas abarcan:

  • el diseño, construcción, rehabilitación y mejora de los Corredores Viales (las “Obras Principales”) y
  • la operación y mantenimiento de los mismos (los “Servicios Principales”)

La ejecución de cada tramo será remunerado diferenciadamente, con la finalidad de mitigar el riesgo de construcción, rehabilitación y mejora de las Obras Principales.

Por su parte, también se prevé la posibilidad de ejecutar obras adicionales obligatorias -requeridas en ejercicio de la facultad prevista en el artículo 9, inciso i) de la Ley N° 27.328 (las “Obras Adicionales Obligatorias”)- y obras adicionales voluntarias (“Obras Adicionales Voluntarias” y junto con las Obras Adicionales Obligatorias y las Obras Principales, las “Obras del Contratista PPP”).

Principales aspectos de los Pliegos Preliminares

  • Requisitos de precalificación – Integrante Estratégico
    Los oferentes deberán cumplir con ciertos requisitos de precalificación, técnicos y financieros, que se establecerán respecto de cada corredor vial licitado. A grandes rasgos, los oferentes deberán acreditar experiencia en el desarrollo de proyectos similares a los licitados y contar con un accionista estratégico (el “Integrante Estratégico”). Éste último deberá acreditar requisitos de solvencia y poseer una participación mínima equivalente al treinta por ciento (30%) del capital accionario del oferente. Su permanencia en la sociedad oferente será obligatoria hasta que haya transcurrido al menos el veinte por ciento (20%) del plazo original del Contrato PPP o de la inversión comprometida.
  • Modalidad del proceso de selección
    La elección del contratista será previa sustanciación de un proceso de licitación pública, en etapa múltiple. Éste será convocado por el Ministerio de Transporte y sustanciado en forma conjunta con la SPPP. Los Pliegos Preliminares aclaran que no serán de aplicación directa, supletoria ni analógica, las Leyes N° 13.064, 17.520 y sus modificatorias; el Decreto N° 1023/01, modificatorias y reglamentarias.
  • Límite de la adjudicación: solamente podrán adjudicarse dos (2) Corredores Viales por cada oferente.
  • Componente nacional: con la sola presentación de las ofertas, los oferentes asumen el compromiso, en caso de resultar adjudicados, de ejecutar las Obras del Contratista PPP (entendiéndose las mismas como las Obras Principales, las Obras Adicionales Obligatorias y las Obras Adicionales Voluntarias) y los Servicios Principales, mínimamente con un treinta y tres por ciento (33%) de componentes nacionales.
  • Garantías
    Se prevé el otorgamiento de garantías de mantenimiento de oferta (la “Garantía de Mantenimiento de Oferta”), y de cierre financiero (la “Garantía de Cierre Financiero”, al momento de suscripción del Contrato PPP), ejecutables a primer requerimiento. Si el oferente se encuentra integrado por más de una persona jurídica, la Garantía de Mantenimiento de la Oferta deberá ser emitida por el Integrante Estratégico.
    Asimismo, se contempla que el Contratista PPP deberá constituir las siguientes garantías: (i) garantía de Obras Principales; (ii) garantía de Obras Adicionales Obligatorias; y (iii) Garantía de Servicios Principales (éstas tres últimas, las “Garantías de Cumplimiento”).
  • Constitución del Contratista PPP:
    - Previo a la suscripción del Contrato PPP, el adjudicatario deberá constituir el Contratista PPP, con el capital mínimo a ser determinado, bajo la forma de una sociedad anónima. El incumplimiento de esta obligación acarrea: (i) la ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta y (ii) la nueva adjudicación a favor del oferente que siga en el orden de mérito.
    - Ante el supuesto de que un mismo Oferente haya resultado adjudicatario de dos (2) Corredores Viales, deberá constituir un Contratista PPP por cada Corredor Vial adjudicado.
  • Contrato PPP:
    - El Contrato PPP deberá suscribirse dentro del plazo de diez (10) días hábiles siguientes contados a partir de la fecha de notificación del acto administrativo de adjudicación, plazo que podrá ser prorrogado por el Ministerio de Transporte.
    - El plazo del Contrato PPP será de quince (15) años y entrará en vigencia al momento de su suscripción entre el Contratista PPP y la DNV.
    - El Cierre Financiero deberá ser alcanzado dentro del plazo de seis (6) meses desde la suscripción del Contrato PPP, término que podrá ser extendido por el Contratista PPP (i) hasta la fecha en que se cumplan nueve (9) meses desde la fecha de suscripción mediante el incremento del monto de la Garantía de Cierre Financiero en cincuenta puntos básicos (50 pbs) respecto del monto inicial bajo dicha garantía, y (ii) hasta la fecha en que se cumplan doce (12) meses desde la fecha de suscripción, mediante el incremento del monto de la Garantía de Cierre Financiero en cien puntos básicos (100 pbs) respecto del monto inicial bajo dicha garantía.
    - A fin de alcanzar el Cierre Financiero será necesario presentar documentación que acredite que el Contratista PPP cuenta con fondos disponibles (ya sea mediante el depósito de tales fondos en un vehículo de propósito específico o mediante el otorgamiento de un compromiso de financiamiento en firme por entidades financiadoras) por un monto igual al de las Obras Principales. Si la financiación se compromete vía préstamos a desembolsar en el futuro (o de cualquier otro modo distinto al desembolso/emisión de la deuda en oportunidad del cierre financiero), cada entidad que comprometa tales desembolsos futuros deberá satisfacer ciertos requisitos de solvencia financiera.
    - El Contratista PPP tendrá la obligación de acreditar el aporte de capital por, al menos, un monto total equivalente al diez por ciento (10%) del valor total de las Obras Principales (los “Aportes de Capital”). Los aportes en cuestión podrán realizarse en cuotas conforme las fechas que se prevean en un cronograma al efecto que deberá establecerse en el Contrato PPP. En caso de hacer uso de esta opción, el accionista o entidad vinculada deberá satisfacer ciertos requisitos de solvencia financiera.
  • Contraprestación por las Obras Principales
    - La contraprestación por las Obras Principales consistirá en la entrega al Contratista PPP de uno o más Títulos de Pago de Inversión (“TPI”), contra cumplimiento de hitos de obras.
    - Los TPIs serán emitidos trimestralmente por el Fideicomiso PPP, nominados en dólares estadounidenses, incondicionales, irrevocables y transferibles. Cada TPI contemplará veinte (20) pagos semestrales en dólares y el pago de intereses ante el atraso en los pagos. El Contratista PPP podrá ofertar si desea recibir únicamente TPIs fijos e incondicionales o una parte de TPIs fijos y otra parte de TPIs variables y condicionales.
  • Contraprestación por los Servicios Principales
    - Los Servicios Principales serán remunerados mediante: (i) la contraprestación por uso (la “Contraprestación por Uso”), consistente en ingresos por tránsito, excesos de carga y explotación comercial del Corredor Vial, cuando así lo prevea el pliego respectivo, y (ii) la contraprestación por disponibilidad (la “Contraprestación por Disponibilidad”), mediante la entrega mensual al Contrista PPP de Títulos de Pagos por Disponibilidad (“TPD”).
    - Los TPDs serán incondicionales, irrevocables y transferibles. Los TPDs serán emitidos por el Fideicomiso PPP, previo descuento de sanciones aplicables, y contemplarán el pago de intereses en caso de mora.
    - Cada TPD contemplará un único pago y en pesos argentinos, a los quince (15) días de haber sido emitido.
  • Fideicomiso PPP:
    - Se contempla la constitución de un fideicomiso PPP (el “Fideicomiso PPP”), en el cual: (i) el Estado Nacional actuará como fiduciante; (ii) una entidad financiera a determinar, como fiduciario, y (iii) los Contratistas PPP, como beneficiarios.
    - El Fideicomiso PPP se constituirá a los efectos de administrar los flujos necesarios para realizar los pagos correspondientes, a través de la emisión de los TPI y TPD a solicitud del Ente Contratante.
    - El Fideicomiso PPP tendrá una o más cuentas recaudadoras comunes a todos los Corredores Viales y cada uno en particular tendrá además un esquema de cuentas individuales que estarán segregadas de la cuenta de los demás Corredores Viales.
    - Las fuentes primarias de fondeo del Fideicomiso PPP serán (i) los montos correspondientes al impuesto sobre el gasoil destinados al Sistema Vial Integrado (“SISVIAL”) y (ii) las contribuciones por tránsito del Contratista PPP. Adicionalmente, el Estado Nacional deberá realizar los denominados “Aportes Contingentes”, por el monto necesario para que el Fideicomiso PPP pueda realizar los pagos correspondientes a cada proyecto.
    - Cada Contratista PPP deberá suscribir un convenio de adhesión al Fideicomiso PPP, en virtud del cual asumirá su carácter de beneficiario.
  • Otras disposiciones relevantes
    - Se prevé el tratamiento específico de ciertos riesgos, a fin de garantizar a lo largo de la vida del Contrato PPP, el mantenimiento de la ecuación económico-financiera, de modo tal que, ante la ocurrencia de ciertos eventos, el Contratista PPP podrá solicitar ajustes del plazo o de la Contraprestación por Disponibilidad.
    - En relación al riesgo cambiario durante la ejecución de las Obras Principales, los Contratistas PPP podrán celebrar un contrato de currency dollar con el Fideicomiso PPP, que estará vigente durante todo el período de construcción de las Obras Principales del Contrato PPP, en virtud del cual se fijará una relación de cambio de referencia entre el dólar y la Unidad de Valor Adquisitivo (publicada por el Banco Central de la República Argentina y que ajusta de conformidad con el coeficiente de estabilización de referencia publicado por el INDEC), al momento de la adjudicación, con una banda de variación de hasta el 10%.
    - Por otra parte, se dispone que los pagos por inversión emergentes de TPIs fijos y los pagos por disponibilidad emergentes de TPDs no resultarán en ningún caso por una extinción anticipada del Contrato PPP y, a su vez, se prevé el pago de todas las inversiones no amortizadas –aquellas inversiones pendientes de registración en las actas de reconocimiento de inversión (“ARAI”) que no hubieren resultado en la emisión de TPIs-.
    - Se dispone que el Contrato PPP contemplará protecciones típicas para acreedores garantizados, como ser, step-in rights, plazos de remediación adicionales, entre otros.
    - Por último, en relación a los mecanismos de solución de controversias, se contempla una primera instancia de carácter técnico, a cargo de un panel técnico, y una instancia ulterior de arbitraje, cuya sede podrá ser establecida en la República Argentina o en otra jurisdicción.

Este Proyecto viene a dar respuesta a las fuertes expectativas suscitadas en el marco con motivo del dictado de la Ley de PPP, en vigor desde fines del año pasado, y se trata de una oportunidad propicia para el desarrollo de nueva infraestructura bajo esta técnica que presenta modulaciones propias, distintas de los mecanismos tradicionales para financiar y construir infraestructuras públicas bajo la obra pública y concesión de obra pública.

Desde TRSyM, estamos siguiendo este proceso con mucha atención y estamos a disposición para ampliar cualquiera de los puntos aquí tratados.


Emisión de Títulos de Deuda de la Provincia de La Rioja por un valor nominal de US$ 100 millones

Asesores legales bajo ley Argentina para el colocador internacional y los colocadores locales en la emisión de títulos adicionales de deuda de la Provincia de la Rioja por un valor nominal de U$S 100 millones, a una tasa del 9.750% y con vencimiento en 2025, que fueron colocados y negociados en transacciones exentas de registración en virtud de la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y admitidos para su listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

UBS Securities LLC actuó como colocador internacional, en tanto que Banco Voii S.A. y Puente Hnos. S.A. actuaron como colocadores locales. The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, agente de pago y agente de transferencia. The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. actuó como agente de listado, agente de pago y transferencia de Luxemburgo.