Emisión de Obligaciones Negociables Clase 5 de Roch S.A. por un monto de U$S 8.000.000

Asesores legales de Roch S.A. (la “Emisora”) en la emisión de la clase 5 de obligaciones negociables por U$S 8.000.000 (las “ONs”) bajo el Programa de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000, con el objeto de financiar la compra de una participación adicional en la unión transitoria de empresas “Río Cullen/Las Violetas/La Angostura – Unión Transitoria de Empresas”. La Emisora y Puente Hnos S.A. constituyeron un fideicomiso en garantía a los fines de asegurar la aplicación en tiempo y forma de los fondos provenientes de la colocación de las ONs.

Puente Hnos. S.A. actuó como organizador y agente colocador de las ONs.


Modificación de la Ley de Lealtad Comercial: se amplían los supuestos de actos de competencia desleal

El pasado 22 de abril de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de necesidad y urgencia N° 274/2019, mediante el cual se derogó la Ley N°22.802 de Lealtad Comercial (la “Ley de Lealtad Comercial”) y se creó un nuevo esquema normativo aplicable respecto de la lealtad comercial (el “Decreto”) que entrará en vigencia el 30 de abril del corriente.

El Decreto se presenta con el objetivo de asegurar la lealtad y la transparencia en las relaciones comerciales y garantizar el acceso a información esencial de los productos y servicios comercializados, tanto a través de medios físicos o digitales, extendiendo el campo de aplicación que previamente se encontraba previsto en la Ley de Lealtad Comercial.

El Decreto se divide en un título preliminar y 8 títulos los cuales regulan: (i) la competencia desleal; (ii) la publicidad y las promociones; (iii) información en el comercio; (iv) la autoridad de aplicación, el procedimiento administrativo, así como los recursos y sanciones; (v) las acciones judiciales; (vi) disposiciones comunes; (vii) la defensa del consumidor; y (viii) las disposiciones finales.

La principal novedad que el Decreto incorpora se refiere a la enumeración de los actos que constituyen competencia desleal, es decir,: (i) actos de engaño; (ii) actos de confusión; (iii) violación de normas; (iv) abuso de situación de dependencia económica; (v) obtención indebida de condiciones comerciales; (vi) venta por debajo del costo; (vii) explotación indebida de la reputación ajena; (viii) actos de imitación desleal; (ix) actos de denigración; y (x) violación de secretos. El Decreto prevé en su artículo N° 10 que dicha enumeración, será taxativa a efectos de la imposición de sanciones por parte de la Secretaría de Comercio Interior dependiente del Ministerio de Producción y Trabajo en carácter de autoridad de aplicación, y enunciativa a los fines de la promoción de acciones judiciales por parte de los afectados.

Con el Decreto se aumentan sustancialmente los montos máximos de las multas a 10.000.000 unidades móviles (equivalentes a aproximadamente $264.000.000), se establecen las reglas para el procedimiento de denuncias por infracción y se prevén nuevas acciones judiciales para los afectados por actos de competencia desleal.

Asimismo, se mantienen los requisitos de identificación de los productos comercializados, y lo relativo a la publicidad engañosa, y las normas sobre promociones de venta con entrega de premios o regalos, entre otras cuestiones.

En cuanto a los casos de publicidad como competencia desleal, se incorpora una definición de publicidad comparativa, indicando que la misma es aquella que aluda explícita o implícitamente a un competidor, a su marca o a los productos o servicios ofrecidos por él.

Adicionalmente, el Decreto incorpora a la Ley de Defensa del Consumidor N°26.993 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) el artículo 1 bis que prevé el Sistema Electrónico de Resolución de Conflictos, como instancia previa, facultativa y gratuita para los consumidores y usuarios para el acceso al Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), mediante el cual se dirimirán los reclamos individuales o plurindividuales homogéneos de consumidores y usuarios, instruyendo a la autoridad de la Ley de Defensa del Consumidor a reglamentar sus alcances.

Por último, cabe destacar que todo lo previsto a través del Decreto reviste el carácter de orden público, conforme el artículo N° 2; que los principios de la ley nacional de procedimientos administrativos N° 19.549 resultan aplicables al procedimiento previsto en el Decreto; y que supletoriamente se aplica lo previsto por el Código Civil y Comercial de la Nación.

Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, o Julián Razumny, o bien a corporate@trsym.com.


Fideicomiso Financiero “Crescere VII” por U$S 36.800.438

Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por U$S 36.800.438 por parte del Fideicomiso Financiero “Crescere VII”, en el cual Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuó como Organizador, Colocador y Fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como Fiduciario, Syngenta Agro S.A. actuó como Fiduciante y Agente de Gestión de Cobro e Información y Banco de la Provincia de Buenos Aires como Colocador.


Emisión de Obligaciones Negociables Clase XII de Banco de Servicios y Transacciones S.A. por un valor nominal de 3.049.711 UVA

Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de la Clase XII de Obligaciones Negociables por un valor nominal de 3.049.711 UVA en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un Valor Nominal de $3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. intervino como emisor y agente colocador.


Fideicomiso Financiero “Crescere VI” por US$ 26.441.754

Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por US$ 26.441.754 por parte del Fideicomiso Financiero “Crescere VI”, en el cual Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuó como organizador, colocador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor del Fideicomiso, Syngenta Agro S.A. actuó como fiduciante y agente de gestión de cobro e información, y Banco de la Provincia de Buenos Aires como colocador.


CNV - Simplificación de requisitos para sociedades extranjeras

El 3 de abril de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General 789/2019 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la cual introdujo modificaciones a las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.), a fin de facilitar los procesos registrales ante este organismo.

En tal sentido, se resolvió, entre otras cuestiones que:

  • a los efectos de que una persona jurídica constituida en el extranjero pueda participar en una asamblea de accionistas será suficiente la presencia de un mandatario debidamente instituido. En tal sentido, se considerará mandatario debidamente instituido:
    • al representante legal en la República Argentina;
    • a aquella persona con facultades suficientes para este acto conforme poder otorgado por el representante legal en la República Argentina o por persona autorizada a tal fin de acuerdo con las normas del país de origen en los términos del Art. 239º de la Ley Nº 19.550 (la “LGS”); y
    • a aquella persona facultada mediante poder otorgado en el extranjero por persona autorizada, de acuerdo con los requisitos de autenticación legal del país de origen y con las normas correspondientes de otorgamiento de validez de documentos extranjeros en la Argentina.
  • Asimismo, aquellas sociedades cuyo registro de acciones escriturales sea emitido por alguno de los sujetos enunciados en el Art. 208º de la LGS, podrán reemplazar el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas en formato papel por un nuevo sistema de registración computarizado presentando una solicitud de autorización ante la CNV. Los documentos originales deberán conservarse en formato papel en la sede social.

Esta Resolución General entró en vigencia el día 4 de abril de 2019.

Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, o bien a corporate@trsym.com.