Exterior y Cambios: Novedades en materia de Grupo Económico, Financiamiento de Importación, Bienes de Capital y Fletes

A continuación, brindamos una síntesis de las recientes regulaciones emitidas por el BCRA:

Norma: BCRA A7770 - Tema: Financiamiento de Importaciones - Fecha: 18.05.2023

El BCRA crea un mecanismo que permite la aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de capital e intereses de operaciones de financiación de importaciones.

A continuación, se describen brevemente las operaciones alcanzadas y los requisitos aplicables:

• Financiaciones alcanzadas: las financiaciones de importación que podrán ser canceladas mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes son las siguientes:

  1. financiaciones comerciales otorgadas por el propio proveedor del exterior;
  2. financiaciones comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior, agencias de crédito a la exportación o entidades financieras locales, a partir de una línea de crédito con el exterior, donde los desembolsos son aplicados directamente al pago a la vista (contra embarque) y/o diferido (contra nacionalización) al proveedor del exterior;
  3. préstamos financieros otorgados por contrapartes vinculadas cuyos fondos son aplicados directamente al pago a la vista y/o diferido al proveedor del exterior; y
  4. préstamos financieros otorgados por los acreedores mencionadas en los puntos (ii) y (iii) precedentes, cuyos fondos no sean aplicados al pago directo al proveedor, sino que sean liquidados en el mercado de cambios y aplicados simultáneamente para concretar pagos de importaciones a la vista y/o diferidos al proveedor del exterior.

• Requisitos: los requisitos para poder aplicar cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de las financiaciones indicadas en el apartado anterior son los siguientes:

  1. se deberá contar con la declaración SIRA aprobada al momento del otorgamiento de la financiación;
  2. se deberá demostrar la nacionalización de los bienes objeto de la operación;
  3. la financiación deberá haber sido otorgada con posterioridad al 19.5.23;
  4. la financiación no deberá registrar vencimientos de capital y/o intereses antes de los 240 días corridos desde la nacionalización de los bienes;
  5. el vencimiento final de la financiación no podrá tener un plazo inferior a 365 días corridos desde la nacionalización de los bienes;
  6. los vencimientos de capital deberán tener lugar a partir del octavo mes de la nacionalización de los bienes y no podrán superar 1/5 del total del capital financiado por mes; y
  7. los cobros de exportaciones aplicados deberán corresponder a exportaciones concretadas con posterioridad a la nacionalización de los bienes cuya importación se financia.

• Cobertura de devaluación: transcurridos 60 días desde la nacionalización de los bienes, los clientes podrán destinar un monto en Pesos equivalente a las financiaciones de importación en marcadas en este mecanismo a suscribir Letras Internas del BCRA ajustables al dólar A3500 o acreditar dicho monto en cuentas especiales remuneradas a la evolución del dólar A3500.

• Pagos de importaciones antes del plazo previsto en la SIRA: el BCRA aclara que los pagos de importaciones de bienes que se realicen con fondos originados en las financiaciones encuadradas en este mecanismo podrán realizarse antes del plazo previsto en la declaración SIRA.

• Repago con otros flujos de fondos: el BCRA establece que las financiaciones comprendidas en este mecanismo también podrán ser canceladas con cualquier otro flujo de la compañía distinto de cobros de exportaciones, siempre que se cumplan con los requisitos arriba descriptos.

(Presione aquí para acceder al texto completo de la Comunicación A7770)

Norma: BCRA A7771 - Tema: Pagos de Bienes de Capital y Fletes - Fecha: 18.05.2023

El BCRA establece requisitos adicionales para el pago de bienes de capital, fletes y otros, tal como se describe a continuación:

• Bienes de Capital: el BCRA establece que para dar curso a pagos de importaciones de bienes en el marco de los puntos 8.1 a 8.6 de la Comunicación “A” 7622 (es decir, para efectuar pagos de bienes de capital, productos farmacéuticos, y otras posiciones arancelarias antes del plazo previsto en la declaración SIRA), se deberá cumplir con los siguientes requisitos:

  1. se cuente con una declaración SIRA aprobada antes del 11.5.23; o
  2. se trate de un pago anticipado o vista asociado a una SIRA aprobado a partir del 12.5.23 a la cual se asignó un plazo de pago de cero (0) días corridos.

En la práctica, esto significa que, a menos que se obtenga una declaración SIRA con plazo de pago de cero (0) días (plazo que es asignado de forma discrecional por las autoridades), los bienes de capital, que hasta ahora se podían abonar bajo un esquema de 30% anticipado, 50% vista y 20% diferido, deberán ser abonados íntegramente en el plazo previsto en la declaración SIRA, el cual típicamente es de entre 180 y 365 días desde la nacionalización de los bienes.

• Fletes: el BCRA establece que, a partir de ahora, el pago de fletes bajo el código de concepto S02-Servicios de fletes se encuentra alcanzado por la obligación de contar con una declaración SIRASE aprobada. Hasta ahora, este concepto se encontraba excluido y no era necesario contar con la SIRASE para efectuar el pago.

(Presione aquí para acceder al texto completo de la Comunicación A7771)

Norma: BCRA A7772 - Tema: Grupo Económico - Fecha: 19.05.2023

A través de esta nueva norma, el BCRA flexibiliza en cierta medida la restricción que había implementado hace unos días para acceder al mercado de cambios, si una empresa del mismo grupo económico había accedido al dólar financiero.

Recordemos que, en julio de 2021, a través de la Comunicación “A” 7327, el BCRA había establecido, en resumidas cuentas, que cuando una empresa accede al mercado de cambios, debe declarar que ni ella ha accedido a dólares financieros, ni que ha entregado fondos u activos locales a su controlante directo para que este realice la compra de dólares financieros (para mayor información sobre esa regulación, vea nuestro newsletter sobre la Comunicación “A” 7327 presionando aquí).

En ese contexto, el 11 de mayo pasado, a través de la Comunicación “A” 7766, el BCRA amplió dichas limitaciones y estableció que la restricción de acceso a dólares financieros no solo resulta aplicable a los controlantes directos, sino también a cualquier otra empresa miembro del grupo económico del cliente (para mayor información sobre esa regulación, vea nuestro newsletter sobre la Comunicación “A” 7766 presionando aquí).

Dicha norma implicó una virtual paralización del mercado de cambios durante varios días, dado que se exigía a los clientes obtener una declaración jurada de cada miembro de su grupo económico en el cual estos declararan que no han accedido a los dólares financieros.

Sin embargo, el día 19 de mayo, a través de la Comunicación “A” 7772, el BCRA flexibilizó en cierta medida la restricción aplicable al grupo económico al permitir que la declaración jurada sea solicitada únicamente a las empresas a las cuales el cliente ha entregado fondos u otros activos locales, y no a todas las empresas del grupo económico.

Asimismo, se establece que, en caso de que una empresa del grupo económico hubiere accedido a los dólares financieros, ello no bloqueará el acceso al mercado de cambios al cliente si los fondos utilizados para el acceso a los dólares financiero no fueron provistos por el cliente o por otra empresa del grupo a la cual el cliente entregó fondos u otros activos locales.

Además, se establece que en caso de que en los últimos 180 días no se hubieren entregado fondos o activos locales a ninguna persona humana o jurídica por fuera de operaciones habituales en el marco de su actividad, se podrá declarar tal situación y no se requerirá ninguna declaración jurada más, ni será necesario denunciar al grupo económico.

Esta norma no es de carácter retroactivo. Esto significa que cualquier entrega de fondos o activos locales u operaciones de CCL/MEP efectuadas antes del 12.5.23 no quedan alcanzada por la restricción aplicable al grupo económico (no así para las entregas u operaciones con dólares financieros efectuadas por el controlante directo, para quienes ya existía la restricción).

(Presione aquí para acceder al texto completo de la Comunicación A7772)

 

Para más información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.

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Exterior y Cambios: El BCRA y la CNV endurecen el cepo cambiario

Mediante la Comunicación “A” 7766 del BCRA y la Resolución General 960/2023 de la CNV, ambas de fecha 12 de mayo de 2023, el BCRA y la CNV establecieron ciertas medidas a fin de restringir aún más el acceso al mercado de cambios y a los dólares financieros.

A continuación se describen brevemente las nuevas medidas:

  • Importaciones de bienes: el BCRA dispuso que para cursar pagos de importaciones de bienes con registro aduanero pendiente (pagos anticipados o pagos a la vista) con anterioridad al plazo indicado en la SIRA, en el marco de las excepciones previstas en los puntos 8.1 al 8.6 de la Com. “A” 7622 (productos farmacéuticos, insumos para fabricarlos, bienes de capital, etc.), deberá constatarse que a las SIRA oficializadas a partir del 12.05.23 en estado “SALIDA” se le haya asignado un plazo de pago de 0 (cero) días corridos.
  • Dólares financieros: el BCRA dispuso que las personas jurídicas que soliciten acceso al mercado de cambios, adicionalmente al requisito ya existente de declarar quiénes son las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre ellas, deberán declarar también un detalle de otras personas jurídicas (no incluye personas humanas) con las que integra un mismo grupo económico. Recordemos que, hasta la fecha, las personas jurídicas no podían acceder al mercado de cambios si cualquiera de sus controlantes directos había accedido, dentro de los 180 días corridos anteriores, a dólares bursátiles (CCL o MEP), si había recibido pesos u otros activos locales de dicha sociedad, salvo por operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes o servicios. A partir del dictado de la presente comunicación, el BCRA extiende la restricción a todas las personas jurídicas del mismo grupo económico. Cabe aclarar que, en el caso de las personas jurídicas que integran el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el cliente al 11.023, la norma establece que únicamente será de aplicación a las entregas de pesos o activos efectuadas con posterioridad al 12.05.23, no siendo la misma retroactiva.
  • Suscripción en especie de Fondos Comunes de Inversión: la CNV dispuso que ya no será posible suscribir en especie (es decir, mediante la entrega de otros valores negociables) Fondos Comunes de Inversión denominados en moneda extranjera. La CNV restringió esta operatoria a fin de prevenir su utilización para operaciones que desvirtuaban la naturaleza del instrumento. Dicha operatoria consistía en un mecanismo alternativo utilizado por el mercado para dolarizarse sin necesidad de acceder a los dólares financieros.
  • Gift Cards: el BCRA dispuso prohibir la adquisición de “gift cards” a proveedores del exterior con tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas, del mismo modo que al día de hoy ocurre con los juegos de azar y apuestas, transferencias de fondos a cuentas en billeteras virtuales, transferencias de fondos a cuentas de inversión, la realización de operaciones cambiarias en el exterior, la compra de criptoactivos y la adquisición de joyas, piedras y metales preciosos.

 

Para información adicional, por favor contactar a Francisco Molina Portela o Eduardo N. Cano

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Mercado a Término de Energías Renovables (MATER): Importantes novedades en el Sector de Energías Renovables

El 10 de mayo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 360/2023 de la Secretaría de Energía de la Nación (en adelante, la “Resolución 360”) que introduce novedades significativas en el Mercado a Término de Energías Renovables (MATER), con impacto directo en otras industrias de consumo intensivo. Entre las novedades de la Resolución 360:

1) Se habilita la solicitud de prioridad de despacho sobre ampliaciones de transporte futuras a ser realizadas por el sector privado.

2) La prioridad de despacho puede ser solicitada a instancias de:

  1. Uno o más generadores, respecto de ampliaciones de transporte asociadas a Proyectos MATER, que podrán ser íntegramente construidas y costeadas por uno o varios proyectos de generación renovable desarrollados para comercializar su energía en el marco del MATER, pudiendo ser el potencial incremento de capacidad de transporte asignable como Prioridad de Despacho que produzca la ampliación asociada a Proyectos MATER reservada por el o los proyectos de generación de energías renovables que lleven adelante la obra a su propio costo.
  2. Proyectos conjuntos de demanda incremental con nueva generación renovable. Esta asignación está destinada a grandes demandas futuras (mayores a 10 MW de potencia) que busquen asegurar su consumo previsto de energía eléctrica total o parcialmente mediante generación renovable y que, por su influencia prevista en la red de transporte, produzca un incremento en las capacidades asignables de prioridad de despacho por sobre las capacidades existentes al momento de la solicitud.

Para ello, la Resolución 360 modifica los artículos 3, 9 bis, 11, incorpora el art. 6 bis y ter de la Resolución 281/2017 del ex Ministerio de Energía y Minería (en adelante, la “Resolución 281” y “ex MEyM”, respectivamente), modifica el artículo 13 de la Resolución 230/2019 del ex MEyM (en adelante, la “Resolución 230”), y modifica el artículo 20 y deroga el artículo 23 de la Disposición 1/2018 de la Subsecretaría de Energías Renovables (en adelante, la “Disposición 1”).

La Resolución 360 se dicta en el marco del Régimen de Fomento Nacional para el Uso de Fuentes Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica, sancionado por la Ley 26.190 y modificado y ampliado por la Ley 27.191. Como fundamentos principales que motivan su dictado, se destacan los siguientes:

  • Promover la finalización de proyectos en ejecución a los que se les asignó la reserva de prioridad de despacho;
  • Incluir nuevos mecanismos que permitan la asignación de una prioridad de despacho limitada sobre corredores con restricciones a la capacidad de transporte que impiden su asignación en forma plena;
  • Destinar lo recaudado por pagos de reserva de prioridad de despacho a expansiones del sistema de transporte; y
  • Promover el financiamiento privado de expansiones de la capacidad de transporte.

La Resolución 360, al introducir las modificaciones que en el presente se analizan, permitirá continuar movilizando el MATER que ha presentado una interesante dinámica y gran interés en el sector renovable, y al mismo tiempo, a otros sectores de consumo intensivo.

Algunas de las cuestiones que se abordan en la Resolución 360 fueron objeto del seminario organizado conjuntamente por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Aires Renewables, cuyo resumen puede accederse aquí.

A continuación, se analizan los aspectos principales de la Resolución 360.

1. Proyectos asociados de demanda incremental con nueva generación renovable (incorporación del artículo 6 BIS al Anexo de la Resolución 281)

Bajo la Resolución 360, se permite la presentación de nuevos proyectos renovables ante el Organismo Encargado del Despacho (“OED”) de una solicitud de prioridad de despacho asociada a proyectos conjuntos de demanda incremental, es decir, aquellos cuya demanda incremental de potencia sea mayor o igual a diez (10) MW.

En virtud de ello, la asignación de prioridad de despacho asociada estará destinada a grandes demandas futuras que busquen asegurar su consumo previsto de energía eléctrica total o parcialmente mediante generación renovable y que produzca un incremento en las capacidades asignables de prioridad de despacho por sobre las capacidades existentes al momento de la solicitud.

El Anexo I de la Resolución 360 regula los aspectos vinculados a la solicitud trimestral que deberá ser realizada por el generador con consentimiento de la demanda incremental y requerirá la presentación de un acuerdo a tales fines.

2. Prioridad de despacho por ampliaciones de transporte asociadas a proyectos MATER (incorporación del artículo 6 TER al Anexo de la Resolución 281)

Se prevé expresamente la posibilidad de que el/los proyectos de generación renovable desarrollados en el marco del MATER que realicen obras de ampliación de la capacidad de transporte a su costo, puedan reservarse la prioridad de despacho de tal capacidad incremental a su favor.

Esto no incluye las obras necesarias para conectar el proyecto al Sistema Argentino de Interconexión (en adelante, el “SADI”). Al respecto, se aclara que no serán consideradas como ampliación de Transporte asociada a proyecto MATER las obras necesarias que tiene cualquier central de generación para su conexión al SADI.

Los alcances y requisitos de la solicitud de la prioridad de despacho sobre ampliaciones de transporte asociadas a proyectos MATER están regulados en el Anexo II de la Resolución 360.

3. Prioridad de despacho tipo Referencial A

Se instruye a CAMMESA a implementar, para los corredores donde no existe disponibilidad para asignar prioridad de despacho en forma total y para todas las horas del año, un mecanismo de asignación de prioridad de despacho tipo referencial A.

El mecanismo permite evaluar para la solicitud limitaciones circunstanciales que permitan inyectar energía con una probabilidad esperada del noventa y dos por ciento (92%) sobre su energía anual característica en las condiciones previstas de operación de los distintos nodos y corredores del SADI, hasta tanto se ejecuten las obras de transporte que permitan evitar las limitaciones.

4. Otras modificaciones

(a) Se habilita a proyectos GENREN a ingresar al MATER (modificación del artículo 3 de la Resolución 281)

La Resolución 360 habilita a los generadores renovables que hubieran celebrado Contratos de Abastecimiento en el Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) a partir de fuentes renovables en el marco del Programa denominado GENREN bajo el Decreto 562/2009 a comercializar su producción de energía dentro del régimen del MATER, a partir del mes calendario siguiente al de la fecha de finalización de la vigencia del referido Contrato de Abastecimiento. A tales efectos, se deberá proceder con el cumplimiento de ciertos requisitos y el pago de un cargo trimestral por ingreso al MATER.

(b) Modificaciones a los artículos 9 BIS y 11 de la Resolución 281

Se estableció una penalidad uniforme para todos los titulares de los proyectos con prioridad de despacho asignada que hayan solicitado el otorgamiento de prórrogas, que implica que no podrán reiterar la solicitud de prioridad de despacho por los cuatro (4) trimestres siguientes.

Asimismo, se estableció que aquellos proyectos con prioridad de despacho asignada que no alcanzaren la habilitación comercial por toda la potencia asignada, perderán prioridad de despacho en forma proporcional.

Por otro lado, se incorporó la posibilidad de pedir prórroga del plazo máximo de veinticuatro (24) meses para obtener habilitación comercial o aquel declarado en caso de desempate, por hasta setecientos veinte (720) días corridos adicionales, debiendo abonar los pagos por reserva de potencia, más un factor de multiplicación mensual.

(c) Modificación a la Disposición 1

La Resolución 360 modifica la Disposición 1, y establece que los proyectos que hayan obtenido la asignación de prioridad de despacho y que realicen habilitaciones comerciales parciales respecto del total de la potencia asignada con prioridad, abonen el cargo por reserva de la prioridad de despacho exclusivamente por la potencia que no haya obtenido la habilitación comercial al inicio del período correspondiente al de obligación de pago.

Para ello, la potencia acumulada habilitada comercialmente por la central deberá ser al menos del 50% de la potencia asignada con prioridad de despacho.

(d) Fondeo del FOTAE

Finalmente, la Resolución 360 destina lo recaudado por el OED en concepto de reservas de prioridad de despacho, solicitudes de prórroga, solicitudes de relocalización y de adhesión al MATER, a una Cuenta de Apartamiento para la Expansión del Sistema de Transporte asociado a las energías renovables, la cual será administrada por CAMMESA a través del Fideicomiso Obras de Transporte para el Abastecimiento Eléctrico (FOTAE). La Secretaría de Energía determinará oportunamente la aplicación de dichos recursos.

 

Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó, Daiana Perrone y/o Rocío Valdez.

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Novedades Normativas del BCRA sobre Fintech y Controles de Cambio

Fintech: El BCRA prohíbe a los PSP realizar o facilitar operaciones con cripto

Mediante la Comunicación “A” 7759, del 4 de mayo de 2023, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) estableció que los Proveedores de Servicios de Pago que ofrecen cuenta de pago (“PSPCP”) (es decir, las fintechs que ofrecen CVU) no podrán realizar ni facilitar a sus clientes operaciones con activos digitales, incluidos criptoactivos y aquellos cuyos rendimientos se determinen en función de las variaciones que ésos registren, que no se encuentren regulados por autoridad nacional competente ni autorizados por el BCRA.

En un comunicado de prensa publicado en la misma fecha, el BCRA aclaró que esto implica que los PSPCP no podrán efectuar operaciones con activos digitales por sí mismos ni ofrecer iniciarlas desde sus aplicaciones o plataformas web. Por realizar o facilitar se entiende a la disponibilidad de botones de compra automatizados para el usuario, en consecuencia, las personas interesadas deberán realizar la operación por su cuenta.

Cabe recordar que, en mayo de 2022, mediante la Comunicación “A” 7506, el BCRA ya había restringido la oferta y facilitación de activos digitales por parte de entidades financieras a sus usuarios. Por lo tanto, mediante el dictado de esta nueva Comunicación, dicha restricción ahora se extiende a las PSPCP.

(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7759)

Exterior y Cambios: Se establece un tipo de cambio preferencial para turistas que abonen con billeteras virtuales

El Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) dispuso, mediante la Comunicación “A” 7762, de fecha 4 de mayo de 2023, que los consumos de turistas extranjeros efectuados a través de billeteras electrónicas que impliquen un débito en sus cuentas bancarias o virtuales del exterior se podrán liquidar a un tipo de cambio preferencial que tendrá como referencia los dólares financieros.

Esta norma iguala el marco normativo aplicable al pago con QR de billeteras extranjeras con el marco normativo aplicable a los consumos efectuados por no residentes con tarjetas de débito, crédito o prepagas emitidas en el exterior.

A fin de implementar la medida, las billeteras electrónicas extranjeras deberán alcanzar convenios con los administradores locales para trasladar a sus usuarios el beneficio de realizar pagos con QR en el país.

(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7762)

 

Para información adicional, por favor contactar a Francisco Molina Portela o Eduardo N. Cano.

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Exterior y Cambios: nuevas restricciones para la compra de dólar CCL y MEP

Mediante la RG 959/2023 (la “Resolución”), la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) implementó nuevas restricciones para las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, es decir, para la compra de dólares bursátiles (CCL o MEP).

Estas medidas, que entraron en vigencia el 1 de mayo, son las siguientes:

  1. Se establece que no se podrá acceder a los dólares bursátiles si se mantienen posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera fuera la moneda de liquidación. A tales efectos, los agentes (ALyC y AN):
    • no podrán otorgar financiamientos para la obtención de instrumentos con liquidación en moneda extranjera que serán posteriormente objeto de operaciones de venta; y
    • deberán requerir a cada cliente una manifestación con carácter de declaración jurada de la cual resulte expresamente que no poseen posiciones tomadoras en cauciones y/o pases así como tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento previo.
  1. Se implementan nuevos plazos mínimos de tenencia para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior: (a) 1 día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina; y (b) 3 días hábiles para el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera. Cabe recordar que, hasta ahora, independientemente de si los instrumentos alcanzados por la norma se encontraban bajo ley argentina o bajo ley extranjera, el plazo de parking era de 2 días hábiles para las transferencias emisoras.
  1. Se implementaron las siguientes restricciones para operaciones realizadas por los agentes para cartera propia, y que a su vez revistan el carácter de inversores calificados, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo (Segmento PPT) con respecto a la compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina:
    • para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local (es decir, dólar MEP) no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en la misma moneda y jurisdicción en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y
    • la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera (es decir, dólar cable) no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en la misma moneda y jurisdicción en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Esta última medida implica que dichas entidades deberán recurrir al segmento SENEBI (Segmento de Negociación Bilateral u OTC) para cubrir sus necesidades de acceso a dichos instrumentos cuando se superen los límites establecidos.

 

Para información adicional, por favor contactar a Francisco Molina Portela o Eduardo N. Cano.

 

(Presione aquí para acceder al texto completo de la RG. 959/2023)

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Aprobación del Segundo Plan Nacional de Adaptación y Mitigación al Cambio Climático

El 24 de abril de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 146/2023 del Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible (la “Resolución 146”) con el objetivo de aprobar el segundo Plan Nacional de Adaptación y Mitigación al Cambio Climático y sus Fichas de Medidas de Adaptación, Mitigación o Pérdidas y Daños, que integran el Anexo I y II respectivamente.

El Plan Nacional de Adaptación y Mitigación al Cambio Climático (el “Plan Nacional”) es un conjunto de estrategias, medidas, políticas, e instrumentos desarrollados para dar cumplimiento con los objetivos de la Ley de Presupuestos Mínimos de Adaptación y Mitigación al Cambio Climático Global N° 27.520 (la “Ley 27.520”) y responde a la necesidad de la República Argentina de hacer frente, de manera coordinada y eficiente, a los enormes y urgentes desafíos del cambio climático.

No obstante la Resolución de la ex Secretaría de Gobierno de Ambiente y Desarrollo Sustentable N° 447/2019 (la “Resolución 447”) aprobó el primer Plan Nacional, la Ley 27.520 dispone que el Plan Nacional debe actualizarse con una periodicidad no mayor a los cinco años. En consecuencia, la Resolución 146 deroga los Anexos I, II, III, IV, V y VII de la Resolución 447, conservando el Plan de Acción de Bosques y Cambio Climático –ya que es la base técnica del proyecto de financiamiento externo “Pagos por Resultados de REDD+ Fondo Verde para el Clima - GCP/ARG/029/GCF” –, y el Plan de Acción Nacional de Salud y Cambio Climático. Asimismo, la Resolución 146 detalla en sus Anexos I y II el conjunto de medidas e instrumentos a ser implementados para alcanzar las metas de adaptación y mitigación detalladas en la Segunda Contribución Nacional Determinada (NDC, por sus siglas en inglés de Nationally Determined Contributions) y su actualización, presentadas por la República Argentina ante la Convención Marco de Naciones Unidas sobre Cambio Climático (CMNUCC) en 2020 y 2021, respectivamente.

Así también, la Resolución 146 faculta a la Secretaría de Cambio Climático, Desarrollo Sostenible e Innovación a dictar las normas complementarias y aclaratorias que resulten necesarias para la implementación y cumplimiento efectivo de los objetivos y metas del Plan Nacional.

 

Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, María Eugenia Muñoz, Pablo Arrascaeta y/o Rocío Valdez.

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Nuevas condiciones de terminación para PPA bajo la Resolución N° 202/2016 y RenovAr 2 y 3 – Liberación de capacidad de transporte

El 25 de abril de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 284/2023 de la Secretaría de Energía (la “Resolución 284” y la “SE”, respectivamente), que incluye nuevas condiciones de terminación anticipada para Contratos de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable (“PPA”, por sus siglas en inglés de Power Purchase Agreement), celebrados bajo la Resolución N° 202/2016 del ex Ministerio de Energía y Minería que a la fecha, aún no hayan obtenido la habilitación comercial (“COD”, por sus siglas en inglés), y las Rondas 2 y 3 del Programa RenovAr.

Entre sus objetivos, la Resolución 284 se dicta a fin de poder liberar capacidad de transporte asignada bajo los PPA cuya terminación se permite. En tal sentido, mediante la terminación anticipada de los PPA, se recuperará capacidad de transporte, permitiendo así el ingreso de otros proyectos y/o asignar prioridad de despacho en los nodos asociados a los PPA objeto de la Resolución 284.

Como antecedente similar, la Resolución SE N° 1.260/2021 ya había contemplado la posibilidad de reconducir o rescindir anticipadamente PPA bajo las Rondas 1, 1.5, 2 y 3 de RenovAr (para información adicional sobre la Resolución SE N° 1260/2021, acceder aquí). Sin embargo, la Resolución 284 no admite la reconducción (únicamente la terminación anticipada, a solicitud del titular del proyecto) y aplica únicamente para PPA bajo la Resolución N° 202/2016 del ex Ministerio de Energía y Minería y Rondas 2 y 3 de RenovAr.

Luego de la publicación de la Resolución 284, deberá seguirse de cerca el Anexo 3 del Mercado a Término de Energías Renovables (MATER) que periódicamente publica CAMMESA, en el cual se detalla la capacidad de transporte disponible por nodo. A su vez, será interesante ver si la capacidad “liberada” mediante la terminación de los PPA será objeto de asignación de prioridad de despacho por CAMMESA para los trimestres próximos.

A continuación, se analizan los aspectos más relevantes de la Resolución 284.

1. Puntos clave de la Resolución 284

1.1. Proyectos Habilitados para solicitar la Rescisión Anticipada

La Resolución 284 establece que podrán solicitar ante CAMMESA la rescisión anticipada del PPA: (a) los proyectos con PPA bajo la Resolución 202/2016 del ex Ministerio de Energía de la Nación, que no hayan obtenido el COD, y (b) los proyectos con PPA bajo las Rondas 2 y 3 de RenovAr.

1.2. Requisitos para la Rescisión Anticipada

Para poder efectuar la rescisión anticipada del PPA, se deberá cumplir con los siguientes requisitos:

    1. El pago de una suma única equivalente a US$ 35.000/MW de la potencia contratada;
    2. La presentación de una renuncia de la sociedad titular del proyecto a todo derecho, acción o reclamo administrativo, judicial, extrajudicial o arbitral, en la República Argentina, en el extranjero y en el ámbito internacional, contra el Estado Nacional, la SE y/o CAMMESA;
    3. La presentación de una declaración por la que se obligue a mantener indemne al Estado Nacional por cualquier acción, reclamo administrativo, judicial, extrajudicial o arbitral, en la República Argentina, en el extranjero y en el ámbito internacional, de sus accionistas o sociedades controlantes, controladas o vinculadas; y
    4. La presentación de una declaración jurada de renuncia a los beneficios fiscales asignados al respectivo proyecto.

1.3. Plazo para solicitar la Rescisión

La solicitud de rescisión deberá ser presentada ante CAMMESA en un plazo no mayor a 30 días corridos a partir del 25 de abril de 2023, plazo que acaece el 25 de mayo de 2023. Dado que el 25 y 26 de mayo de 2023 son feriados, habrá que consultar con CAMMESA si dicho plazo se extiende hasta el día hábil inmediatamente posterior –lunes 29 de mayo de 2023–.

2. Aspectos Adicionales

Lo recaudado en concepto de pago por terminación será destinado al Fondo para el Desarrollo de las Energías Renovables (“FODER”).

Los proyectos que decidan acogerse a este régimen de terminación deberán, asimismo, rescindir el acuerdo de adhesión al FODER.

 

Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó y/o Rocío Valdez.

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Exterior y Cambios: más restricciones para servicios, contado con liqui y deudas intercompany

Mediante la Comunicación “A” 7746, de fecha 20 de abril de 2023, el BCRA dispuso ciertas medidas para restringir aún más el acceso al mercado de cambios, las cuales se describen a continuación:

1. Nuevo plazo de pago de 60 días para ciertos servicios

Se establece que ciertos servicios, listados debajo, van a poder ser pagados a través del mercado de cambios recién a los 60 días corridos desde la fecha de la aprobación de la SIRASE (hasta ahora, podían ser pagados en la fecha de aprobación de la SIRASE).

Los conceptos de servicios alcanzados por esta nueva restricción son:

  • S16 – Servicios de investigación y desarrollo
  • S17 – Servicios jurídicos, contables y gerenciales
  • S18 – Servicios de publicidad, investigación de mercado y encuestas de opinión pública
  • S19 – Servicios arquitectónicos, de ingeniería y otros servicios técnicos
  • S22 – Otros servicios empresariales

Sin perjuicio de ello, se establece que estos servicios podrán ser abonados sin necesidad de esperar dichos 60 días corridos en caso de que se cancelen de la siguiente manera:

  • el pago se realice con dólares propios depositados en cuenta local en moneda extranjera; o
  • el pago se realice en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior con un plazo superior a 60 días; o
  • el pago se cancele con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local, a partir de una línea de crédito comercial del exterior, cuyo plazo de vencimiento sea superior a 60 días.

2. Nuevas restricciones para el pago de fletes y transportes entre vinculadas

Se impusieron nuevas restricciones para el pago de fletes y servicios de transporte entre empresas vinculadas. Hasta ahora, los agentes locales que recaudan en el país fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes se encuentran exceptuados de la prohibición para efectuar pagos de servicios a contrapartes vinculadas. Si bien dicha excepción se mantiene vigente, a partir de ahora ya no aplicará a los siguientes conceptos: Servicios de fletes (S02) y Otros servicios de transportes (S04).

3. Se restringe el pago de intereses de deudas comerciales o financieras entre vinculadas

Por otro lado, se restringió el pago de intereses de deudas comerciales o endeudamientos financieros entre empresas vinculadas. Hasta la fecha, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, se permitía el acceso al mercado de cambios para el pago de intereses de deudas comerciales por importación de bienes o servicios, y por endeudamientos financieros con el exterior entre contrapartes vinculadas. A partir de ahora y hasta el 31.12.23, dichos pagos de intereses deberán contar con la conformidad previa del BCRA.

4. Se aumenta de 90 a 180 días el período de bloqueo entre operaciones de “contado con liqui” y mercado de cambios

Adicionalmente, se aumentó de 90 a 180 días el período de bloqueo entre operaciones de “contado con liqui” y similares, y accesos al mercado de cambios, cuando el título utilizado no sea un título público bajo ley argentina. Hasta la fecha, al momento de acceder al mercado de cambios, se debía declarar que, en los 90 días corridos previos no se habían realizado operaciones de “contado con liqui” o similares, y que no se realizarán en los 90 días corridos posteriores. A partir de ahora, dicho plazo se extiende a 180 días previos y posteriores, a menos que la operación se realice con títulos valores emitidos bajo ley argentina, en cuyo caso el plazo se mantendrá en 90 días. Esta nueva restricción no es de aplicación retroactiva, sino que aplica únicamente a operaciones con títulos valores realizadas a partir del 21.04.23.

5. Cuentas remuneradas según la evolución del dólar mayorista

Por último, se establece que, en los siguientes casos, se podrán acreditar pesos en una cuenta especial cuya retribución se determine en función de la evolución del tipo de cambio A3500:

  • el equivalente en pesos del monto de pagos al exterior que se realicen contra dólares en cuentas locales en moneda extranjera;
  • el equivalente en pesos recibido por liquidaciones de moneda extranjera en el mercado de cambios que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios; y
  • el equivalente en pesos del monto de los pagos de intereses que no hubiesen sido cursados por el mercado de cambios a partir del vencimiento en virtud de lo dispuesto en el punto 3 de arriba, en la medida que se constate el cumplimiento de los restantes requisitos normativos aplicables a la operación.

(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7746)

 

Para información adicional, por favor contactar a Francisco Molina Portela o Eduardo Cano.

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Implementación de la Ley de Generación Distribuida

El 5 de abril de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la Resolución Nº 463/2023 del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires (en adelante, la “Resolución 463”), complementaria de la Ley provincial N° 15.325 y Decreto reglamentario N° 2371/2022 (respecto de dichas normas, para mayor información, visitar el siguiente enlace), que establece las condiciones técnicas, jurídicas, económicas, contractuales y tarifarias que resultan necesarias para conferir viabilidad a la generación domiciliaria de origen renovable en el área bajo la competencia y jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, por parte de los usuarios-generadores para su autoconsumo, y la eventual inyección de excedentes a la red de distribución.

1. Antecedentes normativos

La Ley Nº 27.424, sancionada por el Congreso de la Nación el 30 de noviembre de 2017, aprobó el régimen federal de fomento a la generación distribuida de energía renovable integrada a la red eléctrica pública (para información adicional sobre la Ley N° 27.424, acceder al siguiente enlace). Su artículo 40 invita a las provincias y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a su adhesión y a dictar las normas reglamentarias para su aplicación.

En tal marco, la Ley N° 15.325, sancionada por el Congreso de la Provincia de Buenos Aires el 21 de abril de 2022, adhirió a la Ley N° 27.424. En lo que aquí interesa, la Ley Nº 15.325 declaró de interés provincial la generación distribuida de energía eléctrica a partir del uso de fuentes de energía renovables, para autoconsumo y la eventual inyección del excedente a la red eléctrica de distribución provincial. Asimismo, mediante esta ley, se adhiere a los beneficios promocionales, impositivos, fiscales y de financiamiento establecidos en la Ley Nº 27.424.

A su vez, el 11 de enero de 2023 se publicó el Decreto provincial N° 2371/2022, reglamentario de la Ley N° 15.325. A partir su dictado, los usuarios-generadores de la Provincia de Buenos Aires que quedaron habilitados para la generación de energía a partir de fuentes renovables para el autoconsumo pueden inscribirse en el Registro de Usuarios-Generadores de Energía Renovable de la provincia de Buenos Aires (en adelante, el “RUGER”) con la posibilidad de acceder a las ventajas tributarias relacionadas a exenciones en el Impuesto de Sellos y en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos. Asimismo, tal normativa designa como autoridad de aplicación al Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, a la que le encomienda el establecimiento de las condiciones necesarias para conferir viabilidad a la generación de energía eléctrica de origen renovable en la provincia, por parte de los usuarios-generadores para su autoconsumo, con inyección de excedentes a la red de distribución.

2. Aspectos salientes de la Resolución 463

La Resolución 463 se encuentra integrada por tres anexos, que se describen seguidamente.

En primer lugar, el anexo I establece el Reglamento de Conexión para Usuarios-Generadores Domiciliarios (en adelante, el “Reglamento”). El Reglamento tiene por objeto establecer las condiciones técnicas, jurídicas, económicas, contractuales y tarifarias, necesarias para conferir viabilidad a la generación domiciliaria de origen renovable bajo jurisdicción y competencia de la Provincia de Buenos Aires, así como la factibilidad de inyección de eventuales excedentes que se generen, a la red de distribución de los prestadores del servicio público de energía eléctrica, bajo la Ley provincial N° 11.769. En efecto, el Reglamento regula el procedimiento de instalación y conexión de equipos de generación distribuida, los requisitos técnicos para su instalación, el estudio de factibilidad técnica a realizar por el distribuidor, la solicitud de conexión que debe requerir todo usuario-generador, los derechos y obligaciones del usuario-generador y de la distribuidora, y el sistema de medición y facturación.

En segundo lugar, el anexo II de la Resolución 463 regula: (i) el mecanismo de pass through, que permite trasladar a la tarifa de inyección un valor representativo del costo promedio de compra en el Mercado Eléctrico Mayorista, y de los costos de transporte; (ii) el cálculo de los parámetros tarifarios; y (iii) los valores iniciales de las variables incluidas en las expresiones matemáticas de cálculo de los parámetros tarifarios.

Por último, en el anexo III se establece el procedimiento y los requisitos de inscripción en el RUGER. Este contendrá información estadística de los usuarios-generadores, conectados a la red de distribución de los distribuidores provinciales y municipales. El registro permitirá a los usuarios-generadores la obtención de los beneficios impositivos establecidos de la Ley Provincial Nº 15.325, líneas de créditos especiales que se establezcan en la provincia, así como cualquier otro beneficio que en el futuro se prevea.

 

Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó y/o Rocío Valdez.

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Aprobación de la guía de contenidos, formatos y presentación de los informes relacionados al Sistema de Gestión Ambiental de ciertos agentes del MEM

El 29 de marzo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 1/2023 del Área de Seguridad Pública y Ambiental del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (en adelante, la “Resolución 1”) con el objetivo de aprobar la guía de contenidos, formatos y presentación de los informes previstos en la Resolución N° RESOL-2022-558-APN-ENRE#MEC (en adelante, la “Guía”). El objetivo de la Guía es establecer los criterios para el registro, remisión y procesamiento de la documentación que integra el Sistema de Gestión Ambiental (en adelante, el “SGA”) y las planificaciones ambientales que deben elaborar los agentes del Mercado Eléctrico Mayorista (en adelante, el “MEM”) alcanzados.

I. Antecedentes

La N° RESOL-2022-558-APN-ENRE#MEC (en adelante, la “Resolución 558”) aprobó nuevas pautas metodológicas y plazos para la ejecución de las tareas vinculadas con el SGA y la presentación de información por parte de ciertos agentes del MEM.

Al respecto, la Resolución 558 delegó en la jefatura del Área de Seguridad Pública y Ambiental (en adelante, el “ASPA”) del Ente Nacional Regulador de la Electricidad  (en adelante, el “ENRE”), las facultades necesarias para disponer las medidas que permitan cumplir con los aspectos relacionados a la comunicación, procedimientos de remisión de información, aprobación de contenidos mínimos y diseño de formularios y tablas que deberán contener los informes previstos para su efectiva implementación.

A partir de la experiencia recogida en la aplicación de la Resolución ASPA N° 1/2010, en la que se dispuso la “Guía de Contenidos, Formatos y Presentación de los Informes previstos en la Resolución ENRE N° 555/200”, el ASPA considera necesario y conveniente actualizar los formatos, contenidos y procedimientos utilizados.

II. Información sobre la Guía

La Guía se encuentra integrada por los siguientes anexos:

  1. Anexo I: Contenidos y formatos de presentación de la planificación ambiental;
  2. Anexo II: Contenidos y formatos de presentación de los informes de gestión;
  3. Anexo III: Registro de los resultados de los monitoreos de parámetros ambientales en el sistema ambiental web del ENRE y formularios obligatorios según el tipo de agente del MEM;
  4. Anexo IV: Contenidos y formatos de los informes adicionales;
  5. Anexo V: Contenidos y formatos de la planificación ambiental y los informes de gestión de los agentes alcanzados por el procedimiento alternativo dispuesto en el artículo 7 de la Resolución 558; y
  6. Anexo VI: Informes de gestión de los agentes alcanzados por el procedimiento alternativo dispuesto en el artículo 8 de la Resolución 558.

La Guía es de observancia obligatoria para los agentes generadores, autogeneradores, cogeneradores, transportistas de energía eléctrica en alta tensión, transportistas de energía eléctrica por distribución troncal, transportistas de energía eléctrica de interconexión internacional y distribuidores de energía eléctrica de jurisdicción federal del MEM.

Asimismo, es obligatorio informar y enviar al ENRE, dentro de los plazos y formatos establecidos, la documentación requerida en la Resolución 1 y sus anexos.

El incumplimiento de las obligaciones establecidas dará lugar a las sanciones y penalidades previstas en los respectivos contratos de concesión o en el artículo 77 de la Ley N° 24.065.

 

Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, María Eugenia Muñoz, Pablo Arrascaeta y/o Rocío Valdez.

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