Nuevas limitaciones a las Sociedades Extranjeras

El 17 de mayo de 2021, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó la Resolución General N° 8/2021 (“RG IGJ 8/21”), mediante la cual establece una serie de limitaciones respecto de las sociedades extranjeras inscriptas o que soliciten su inscripción conforme los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), especialmente en relación con las sociedades vehículos (es decir, sociedades inversoras con propósitos específicos -special purpose vehicles o SPVS-, que configuran, básicamente, sociedades constituidas en el exterior con objeto de inversión -holdings-, titulares de acciones de sociedades locales).

Siguiendo el criterio restrictivo que la IGJ ya había plasmado en las Resoluciones Particulares N° 530/2020 (“SFSC”) y 33/2021 (“MERCADOPAGO”), la RG IGJ 8/21 establece que:

  1. la condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina y no en forma sobreviniente.
  2. no se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
  3. no se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 LGS.
  4. no se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
  5. no se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Asimismo, y con especial impacto práctico en la actividad de las sociedades argentinas participadas por sociedades extranjeras, la RG IGJ 8/21 establece que las sociedades constituidas en el extranjero que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse en la IGJ, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.

La nueva norma también solicita que a los efectos de la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 LGS se deberá acompañar el plan de inversión en el cual se deberá indicar la nómina de la/s sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina.

En el caso de que la sociedad extranjera manifieste la inexistencia de beneficiario final deberá acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o, b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo (actualmente es 20%).

La RG IGJ 8/2021 derogó los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249 y modificó los artículos 215, 218, 245, 255 y 256 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”) para reflejar los cambios antes mencionados. De estas reformas se desprende que la IGJ no inscribirá sociedad constituidas en el extranjero que:

  1. carezcan de capacidad y legitimación para actuar en el territorio del lugar de su creación.
  2. estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o de baja o nula tributación, conforme a criterios del Banco Central de la República Argentina, de la Unidad de Investigación Financiera, del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o de organizaciones regidas por normas de derecho internacional público, tales como las Naciones Unidas, la Organización de Estados Americanos, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), OCDE u otras, o en su defecto, que a criterio razonablemente fundado de la IGH no satisfagan dichos estándares.

Finalmente, por la modificación del artículo 255 de la RG IGJ 7/15, únicamente se permite la presentación del régimen informativo anual abreviado de sociedades constituidas en el extranjero por un máximo de un (1) ejercicio consecutivo.

La RG IGJ 8/2021 entró en vigencia el mismo día de su publicación, es decir, el 17 de mayo de 2021.

Para mayor información, no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, o bien a corporateteam@trsym.com.

by trsym

Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Albanesi Energía S.A. por U$S 40.000.000


Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A y SBS Capital S.A. como organizadores, y de Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Macro Securities S.A. , Banco Hipotecario S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. como agentes colocadores en la emisión por parte de Albanesi Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de U$S5.937.081 a tasa de interés fija del 6% nominal anual y de las Obligaciones Negociables Clase II por un valor nominal de 42.321.348 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) a tasa de interés fija de 5,99% nominal anual, ambas con vencimiento el 7 de noviembre de 2023, emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A, SBS Capital S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Macro Securities S.A. , Banco Hipotecario S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase I y Obligaciones Negociables Clase II. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de ambas clases de Obligaciones Negociables.

by trsym

Nuevo Procedimiento de Autorización de Exportaciones de Gas Natural

En el día de hoy, se publicó en el Boletín Oficial de la República la Resolución 360/2021 (la “Resolución”) de la Secretaría de Energía de la Nación (“SE”), en virtud de la cual se aprueba un nuevo “Procedimiento de Autorización de Exportaciones de Gas Natural” –plasmado en el Anexo de la Resolución-, derogando en consecuencia el procedimiento instaurado por la Resolución 417/2019 de la ex Secretaría de Gobierno de Energía y la Disposición 284/2019 de la ex Subsecretaría de Hidrocarburos y Combustibles –reglamentaria de la resolución mencionada-.

De acuerdo con los considerandos de la Resolución, la SE considera imperativo implementar las normas del Plan Gas.Ar –aprobado por el Decreto 892/2020- relativas a exportaciones de gas en condición firme durante el período invernal en forma coordinada con las que actualmente rigen en materia de exportaciones interrumpibles para el resto del año calendario.

Si bien la Resolución abroga expresamente el procedimiento establecido por la Resolución 417/2019, lo cierto es que ciertas disposiciones de dicha resolución no se modificaron. A continuación, se describirán las modificaciones más importantes introducidas por la Resolución.

1. Disposiciones vinculadas con el Plan Gas.Ar

En primer lugar, la Resolución incorpora (3) nuevas sub-categorías dentro de la categoría “Exportaciones en firme”, a saber:

  1. Exportaciones firmes Plan Gas.Ar (artículo 7 del Anexo): Serán aquellas exportaciones promovidas por los productores adjudicados en el marco del Plan Gas.Ar –conforme la Resolución 391/2020- durante el período comprendido entre el 1 de octubre y el 30 de abril de los años calendarios 2021 al 2024. Dichas exportaciones serán asignadas de manera prioritaria a toda otra nueva solicitud en condición firme y/o interrumpible. Vale aclarar que no se procesarán solicitudes cuyo precio mínimo a percibir en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte sea inferior al precio promedio ofertado en la Ronda #1 del Plan Gas.Ar y que las mismas no podrán ser cedidas bajo modalidad alguna.
  2. Exportaciones Firmes como correlato de Inyecciones Adicionales en Invierno (artículo 8.1 del Anexo): Serán otorgadas a aquellos productores adjudicados del Plan Gas.Ar que pongan a disposición en el período invernal para el que se solicita la exportación, inyecciones adicionales a la inyección comprometida en el marco de la Plan Gas.Ar.
  3. Exportaciones Firmes para el caso de Excedentes en una cuenca productiva (artículo 8.2 del Anexo): Serán otorgadas para el caso de existencia de excedentes comprobados en una cuenca productiva determinada, siempre que no resulten útiles para abastecer demanda del mercado interno desde dicha cuenca productiva. Estas autorizaciones podrán ser solicitadas por cualquier productor, sea o no adjudicatario del Plan Gas.Ar.

Por su parte, el artículo 3.5 del Anexo dispone que los volúmenes solicitados para la exportación en condición firme que sean finalmente autorizados a exportarse serán detraídos de la cantidad máxima diaria de los contratos en el marco del Plan Gas.Ar entre CAMMESA y los productores autorizados a exportar. Dicha detracción operará de manera definitiva durante todo el plazo de vigencia de la autorización de exportación.

A tales efectos, CAMMESA podrá acordar con los productores autorizados a exportar, la entrega de la totalidad o de una parte de los volúmenes detraídos a los precios ofertados (afectados por los factores de ajuste que correspondan), en caso de que su demanda así lo requiera; aunque este acuerdo no implicará la asunción de ningún tipo de compromiso adicional en materia de obligaciones de entrega y recepción.

2. Suspensión o caducidad de la autorización

El artículo 6 del Anexo estipula las causales de suspensión o de caducidad de la autorización para exportar gas natural. Primeramente, es importante destacar que la Resolución eliminó la facultad de la Autoridad de Aplicación de suspender o declarar la caducidad de la autorización cuando se afecte la seguridad del abastecimiento del mercado interno.

Por otro lado, se incorporaron (2) causales nuevas, a saber:

  1. Para el caso de las exportaciones en calidad de interrumpibles, por incumplimiento de una instrucción de Corte Útil impuesta por la Autoridad de Aplicación en los términos del artículo 8.3 del Anexo.
  2. Por incumplir, durante el plazo de vigencia del Certificado de Exportación Firme y/o durante el Período Invernal inmediato anterior a dicho plazo, con: a) los compromisos de inyección comprometidos como Inyección Base en el marco del Plan Gas.Ar, que den lugar a que el Productor sea excluido del citado Plan, y b) los compromisos contractuales con las Distribuidoras, CAMMESA y/o IEASA asumidos en el marco del Plan Gas.Ar.

3. Interrupción de exportaciones

Por lo demás, la Resolución establece que la Autoridad de Aplicación del régimen podrá restringir temporariamente la vigencia de las autorizaciones de exportación de carácter interrumpible –tanto las otorgadas bajo el procedimiento de la Resolución 417/2019 como las nuevas-, siempre y cuando se cumpla con el procedimiento previsto en el artículo 9 del Anexo.

En este sentido, la Subsecretaría de Hidrocarburos deberá emitir una orden de interrupción dirigida a los productores autorizados a e exportar y responderá al criterio de reducción prorrata parte por zona de exportación. En dicha orden se deberán describir brevemente los hechos que ponen en riesgo el abastecimiento interno, el plazo por el cual se ordena la interrupción, el volumen de exportación a afectar, la cuenca afectada, y el nivel total o parcial de interrupción.

En caso de que el productor autorizado para exportar no cumpla con dicho requerimiento, la Autoridad de Aplicación podrá declarar la caducidad de la Autorización de Exportación de Gas Natural de carácter interrumpible.

4. Autoridad de Aplicación

Finalmente, la SE resolvió delegar las funciones previstas en el Anexo de la Resolución a la Subsecretaría de Hidrocarburos de la Nación, que se erige como autoridad de aplicación del nuevo “Procedimiento de Autorización de Exportaciones de Gas Natural”.

 

Para información adicional por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó y/o Tomás Villaflor.

by trsym

Refinanciación del préstamo otorgado a Albanesi Energía S.A. por US$ 175 millones

Asesores legales de UBS Investment Bank, en carácter de organizador, en la refinanciación del préstamo otorgado a Albanesi Energía S.A., por un importe de US$ 175.000.000.

Albanesi Energía S.A., una compañía argentina dedicada a la generación de energía, refinanció el préstamo recibido en el año 2017 por un monto de hasta US$ 175.000.000 (Dólares ciento setenta y cinco millones), destinados a financiar la construcción y puesta en marcha una planta de generación de energía, con vencimiento originalmente previsto para el 31 de diciembre de 2021. UBS Investment Bank actuó como organizador y agente administrativo. La refinanciación en cuestión permitió a AESA mejorar su perfil de vencimientos de deuda, así como también dar cumplimiento a lo dispuesto por el Banco Central de la República Argentina a través de las Comunicaciones “A” 7106 y 7230.

by trsym

Asesoramiento en la segunda emisión de Obligaciones Negociables PyME de Petrolera Aconcagua Energía S.A.

Asesores legales en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase III por un valor nominal de U$S 2.258.700 y de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase IV por un valor nominal de $ 330.957.446 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables PYME por hasta $ 900.000.000.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con el propósito de llevar adelante inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo inversiones en infraestructura de producción y desarrollos integrales de petróleo y gas.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cia. S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como colocadores.

by trsym

Reforma del Impuesto a las Ganancias


El 21 de abril de 2021 se publicó la Ley 27.617 que reforma la Ley de Impuesto a las Ganancias para personas humanas. Esta modificación pretende generar un alivio fiscal a los empleados y jubilados que componen la clase media argentina, cuyo poder adquisitivo se encuentra deteriorado como consecuencia de la inflación.

La reforma tendrá vigencia a partir del 1° de enero de 2021, inclusive. Por lo tanto, aquellos sujetos que dejaren de pagar el Impuesto a las Ganancias como consecuencia de la nueva normativa, gozarán de la devolución del Impuesto ingresado durante el período fiscal en curso.

A continuación, elaboraremos una síntesis de los aspectos principales de la norma.

Empleados en relación de dependencia,

  • La ley eleva el umbral -mediante el incremento de la llamada deducción especial- a partir del cual los empleados en relación de dependencia pagarán el Impuesto a las Ganancias. En este sentido, dichos trabajadores estarán sujetos al Impuesto a las Ganancias en la medida en que la remuneración mensual bruta supere la suma de $150.000. Dicho monto se actualizará anualmente en función del RIPTE (Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estables).
  • Asimismo, se exime del Impuesto a las Ganancias al Sueldo Anual Complementario, con efecto exclusivo para los sujetos cuya remuneración bruta no supere la suma equivalente a $150.000 mensuales.
  • Con respecto a los sujetos cuya remuneración bruta mensual supere la suma equivalente a $150.000, pero no exceda de $173.000, inclusive, se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a definir la magnitud de la deducción especial. Ello, a efectos de evitar que haya grandes diferencias entre los sujetos que deban tributar el Impuesto y aquellos que estén exentos.
  • Se entiende como remuneración bruta mensual a la suma de todos los importes que se perciban, cualquiera sea su denominación, no debiéndose considerar, únicamente, el Sueldo Anual Complementario.
  • La Reforma dispone que el importe de la deducción por gastos de movilidad y viáticos será establecido por el Convenio Colectivo de Trabajo correspondiente a la actividad de que se trate, el que no podrá superar el 40% de la ganancia no imponible.
  • La Reforma exime del Impuesto a las Ganancias al salario que perciban los empleados en relación de dependencia en concepto de bono por productividad, fallo de caja o conceptos de similar naturaleza, hasta un monto equivalente al 40% de la ganancia anual no imponible del Impuesto (monto que hoy asciende a $67.071 anuales). Dicha exención se aplica exclusivamente a los sujetos cuya remuneración bruta no supere la suma equivalente a los $300.000 mensuales, inclusive. El mencionado tope también se actualizará de acuerdo a la evolución del RIPTE.

Jubilados

  • Con respecto a las jubilaciones, la Reforma establece una deducción específica equivalente a 8 veces la suma de los haberes mínimos garantizados, definidos en el artículo 125 de la ley 24.241. Ello implicará que los jubilados comenzarán a pagar el Impuesto a las Ganancias cuando sus haberes brutos mensuales superen los $164.571. El texto anterior de la Ley de Impuesto a las Ganancias preveía una deducción de 6 veces con respecto a la mencionada suma.
  • Esta deducción no resultará aplicable a los sujetos que se encuentren obligados a tributar el Impuesto sobre los Bienes Personales, siempre y cuando dicha obligación no surja exclusivamente de la tenencia de un inmueble para vivienda única.

Cargas de familia

  • Se modifica la deducción en concepto de cargas de familia, la ley dispone su aplicación para los integrantes de la unión basada en relaciones afectivas de carácter singular, publica, notoria, estable y permanente de 2 personas que conviven y comparten un proyecto de vida común.
  • Asimismo, la Reforma dispone la duplicación del monto de la deducción por cada hijo menor de 18 años cuando se trate de personas con incapacidad para el trabajo.

Conclusiones

Si bien la Ley 27.617 beneficiará a un grupo de contribuyentes, ello podría ser temporal como resultado de la creciente inflación y del consecuente incremento de los salarios.

Asimismo, se planea compensar el costo fiscal de la Reforma con un incremento en la carga impositiva de las empresas, que ya han sido duramente afectadas por las medidas adoptadas como consecuencia de la pandemia. Esto último podría perjudicar -indirectamente- a los empleados, tornando ilusorio el propósito de la Reforma.

 

Por cualquier consulta respecto a los aspectos detallados en el presente documento, no dude contactarse con el Departamento de Impuestos y Aduana a tax@trsym.com a cargo de Gastón A. Miani.

by trsym

Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S4.265.575

Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal de U$S4.265.575 con vencimiento el 9 de abril de 2024 a tasa de interés fija del 12,5% nominal anual, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables Clase IX fueron integradas únicamente en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables Clase III co-emitidas el 4 de diciembre de 2019 por un valor nominal original de U$S25.730.782.

SBS Capital S.A. actuó como organizador, Banco de Servicios y Transacciones S.A, SBS Trading S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase IX. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase IX.

El plazo de recepción de ofertas, la licitación y la co-emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase IX tuvo lugar en un solo día hábil, el 9 de abril de 2021.

by trsym

Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones

En el día de hoy, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia 234/2021 (el “Decreto”) a través del cual se crea un “Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones” (el “RFIE”), destinado a fomentar la puesta en marcha de nuevos proyectos productivos en actividades foresto-industriales, mineras, hidrocarburíferas, de industrias manufactureras y agroindustriales, así como a la ampliación de unidades de negocio ya existentes que requieran inversión con el fin de aumentar su producción.

De acuerdo con los considerandos del Decreto, esta medida se dicta en virtud de las necesidades productivas que derivan de la actual situación económica y con los objetivos de favorecer la generación de divisas genuinas para dar sustentabilidad al crecimiento y robustecer la federalización de las capacidades productivas y la generación de ecosistemas productivos locales.

A continuación, se exponen algunos de los puntos salientes del Decreto:

1. Objetivos del RFIE y actividades alcanzadas

Según el artículo 1 del Decreto, los objetivos prioritarios del RFIE son los siguientes: (i) incrementar las exportaciones de las mercaderías; (ii) promover el desarrollo económico sustentable contemplando la equidad social; (iii) favorecer la creación de empleo; (iv) desarrollar y fortalecer la competitividad de los diversos sectores económicos; (v) propender al crecimiento económico y socialmente equitativo; y (vi) obtener la sostenibilidad ambiental del país, de las provincias y de las distintas regiones.

En este sentido, los objetivos mencionados se llevarán a cabo mediante la promoción de, entre otras, las siguientes actividades:

  1. Inversión nacional y extranjera directa para incrementar las capacidades productivas destinadas a la exportación;
  2. Integración del capital nacional e internacional en la generación de ecosistemas productivos;
  3. Incorporación de nuevas tecnologías y modalidades de gestión que contribuyan al mejoramiento de la competitividad y la capacidad productiva;
  4. Formación de emprendimientos conjuntos, binacionales y/o plurinacionales, con el objeto de permitir la exportación de bienes compuestos por tecnología nacional en el mercado de la empresa asociada y/o terceros mercados;
  5. Creación de consorcios de exportación compuestos por pequeñas y medianas empresas con el fin de favorecer la presencia en el mercado externo.

Los sujetos alcanzados por las disposiciones del Decreto son aquellas personas humanas o jurídicas que se dedican al desarrollo de proyectos productivos en las actividades antes mencionadas. De todas formas, la Autoridad de Aplicación del régimen se reserva la facultad de incluir y/o excluir actividades alcanzadas por el Decreto.

2. Requisitos y condiciones para acceder al RFIE

Conforme lo dispuesto por el artículo 4 del Decreto, toda persona humana o jurídica que realice un proyecto de inversión nuevo o una ampliación de una unidad de negocio ya existente por un monto superior a U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) –calculado al momento de la presentación-. La Autoridad de Aplicación establecerá para cada actividad los requisitos necesarios para considerar la existencia de una ampliación de capacidad productiva en los términos del presente régimen. No se considerará como inversión para la exportación a las inversiones financieras y/o de portafolio, así como a la mera fusión o adquisición de empresas o de cuotas y/o acciones o participaciones societarias.

Con respecto a esto, el artículo 7 del Decreto dispone que la inclusión en el RFIE significará, para los sujetos beneficiarios, la obligación de cumplir con los planes de inversión y desarrollo, en los términos y plazos de los proyectos aprobados por la Autoridad de Aplicación.

Por su parte, no podrán inscribirse al RFIE: (i) las personas humanas y/o jurídicas cuyos representantes o directores hubiesen sido condenados por cualquier tipo de delito no culposo, con penas privativas de libertad o inhabilitación; (ii) las personas humanas y/o jurídicas que al momento de la concesión del beneficio tuvieren deudas exigibles e impagas de carácter fiscal o previsional, o cuando se encuentre firme una decisión judicial o administrativa declarando tal incumplimiento en materia aduanera, cambiaria, impositiva o previsional; y (iii) las personas que hubiesen incurrido en incumplimiento injustificado de sus obligaciones respecto de regímenes de promoción o contratos de promoción industrial.

Finalmente, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos del RFIE, la Autoridad de Aplicación aprobará el proyecto de inversión y emitirá el “Certificado de Inversión para Exportación” (“CIE”), que dará derecho a acceder a los beneficios otorgados por el Decreto que se explicarán a continuación.

3. Características del beneficio otorgado por el RFIE

Según el artículo 8 del Decreto, los beneficiarios del presente régimen gozarán de un monto de libre aplicación de hasta el 20 % de las divisas obtenidas en las exportaciones vinculadas al proyecto, para poder ser destinadas al pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior y/o utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados y/o a la repatriación de inversiones directas de no residentes.

Dicho beneficio no podrá superar un máximo anual equivalente al 25% del monto bruto de divisas ingresadas por el beneficiario en el Mercado Libre de Cambios (“MLC”), para financiar el desarrollo del proyecto y podrá aplicarse una vez transcurrido un año aniversario desde que se haya hecho efectivo el ingreso de divisas en el MLC. Para estimar el monto bruto de divisas ingresadas en el MLC no se tendrán en cuenta los flujos de divisas provenientes de exportaciones. En el caso de la ampliación de una unidad de negocio ya existente, la Autoridad de Aplicación evaluará la incidencia incremental anual del proyecto en las exportaciones realizadas por la empresa.

En suma, el plazo para acogerse a los beneficios que confiere el presente régimen será de 3 años, contados a partir de la entrada en vigor del presente decreto -es decir, desde el 7 de abril del 2021-, con la posibilidad de ser prorrogado por un período equivalente. Asimismo, vale destacar que el artículo 11 del Decreto establece que los proyectos aprobados gozarán de estabilidad normativa en materia cambiaria por el término de (15) años contados a partir de la fecha de la emisión del CIE, la cual consiste en que los beneficios otorgados por el Decreto no podrán ser afectados por la normativa cambiaria que se dicte estableciendo condiciones más gravosas que las que se encuentran contempladas en el mismo.

Por lo demás, los beneficios descriptos con anterioridad cesarán por las siguientes causas:

  1. vencimiento del plazo de utilización de los beneficios señalado en el presente régimen;
  2. caducidad dictada en el marco del régimen específico de la actividad motivo del proyecto de inversión; e
  3. incumplimientos injustificados de sus obligaciones declarados por la Autoridad de Aplicación, de acuerdo con los términos, alcances y procedimientos que determine la reglamentación.

4. Autoridad de Aplicación

De acuerdo con lo estipulado en el artículo 12 del Decreto, el Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación se erigen en conjunto como Autoridad de Aplicación del régimen plasmado en el Decreto. El Ministro de Economía y el de Desarrollo Productivo podrán delegar las facultades otorgadas por el Decreto en la Secretaría de Política Económica y en la Secretaría de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa, respectivamente.

En forma adicional, el Banco Central de la República Argentina posee la función de elaborar una evaluación técnica previa de los proyectos de inversión en lo referente a su impacto sobre la balanza de cambios, el que será remitido a la Autoridad de Aplicación para su consideración en el otorgamiento de los beneficios.

Por último, la Autoridad de Aplicación dictará el Reglamento de Requisitos y Condiciones para la presente y posterior aprobación de los “Proyectos de Inversión para la Exportación”. El mencionado reglamento establecerá también los requisitos para la inclusión de los proyectos de inversión en el RFIE y las normas aplicables a la distribución de beneficios vinculados a proyectos asociativos.

 

Para información adicional por favor contactar a Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Nicolás Eliaschev y/o Tomás Villaflor.

by trsym

Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S40.000.000

Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase VII por un valor nominal de U$S7.707.573 con vencimiento el 11 de marzo de 2023 a tasa de interés fija del 6% nominal anual y de las Obligaciones Negociables Clase VIII por un valor nominal de 41.936.497 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) con vencimiento el 11 de marzo de 2023 a tasa de interés fija de 4,60% nominal anual, co-emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII fueron integradas en efectivo y/o en especie mediante la entrega de las siguientes clases de obligaciones negociables emitidas por sociedades del Grupo Albanesi: Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. el 15 de junio de 2017 por un valor nominal de $255.826.342; y/u  Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por Generación Mediterránea S.A. el 29 de agosto de 2017 por un valor nominal de $312.884.660; y/u Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por Generación Mediterránea S.A. el 23 de junio de 2020 por un valor nominal de U$S9.876.755; y/u Obligaciones Negociables Clase IV emitidas por Central Térmica Roca S.A. el 24 de julio de 2017 por un valor nominal de $291.119.753.

SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores, Banco de Servicios y Transacciones S.A, SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Macro Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como agentes colocadores y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes subcolocadores de las Obligaciones Negociables Clase VII y Obligaciones Negociables Clase VIII. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de ambas clases de Obligaciones Negociables.

by trsym

El Régimen de Incentivo a la Construcción y un Nuevo Sinceramiento Fiscal

El 12 de marzo de 2021 se publicó la Ley N°27.613 de Incentivo a la Construcción Federal Argentina y Acceso a la Vivienda (la “Ley”). La Ley no solo contempla un régimen de sinceramiento fiscal para fondos no declarados, sino que también prevé beneficios fiscales para la inversión en actividades de construcción.

La Ley establece importantes beneficios para reactivar el sector de la construcción, tales como exenciones impositivas, cómputo como pago a cuenta del Impuesto sobre los bienes personales del 1% del valor de las inversiones efectuadas y el diferimiento del pago del Impuesto a la transferencia de inmuebles o del Impuesto a las ganancias para quienes transfieran inmuebles para la construcción. Asimismo, se prevé un amplio sinceramiento fiscal, en el que los fondos declarados deberán afectarse a inversiones del sector.

A continuación, desarrollamos los aspectos más resonantes de la Ley.

1. Incentivo a la Construcción Federal Argentina y Acceso a la vivienda

Proyectos inmobiliarios incluidos

Se entiende por “proyectos inmobiliarios” a aquellas obras privadas nuevas que se inicien a partir de la entrada en vigencia de la Ley (construcciones, ampliaciones, instalaciones, entre otras) y que, de acuerdo a los códigos de edificación o disposiciones semejantes, se encuentren sujetos a denuncia, autorización o aprobación de la autoridad competente. Quedan comprendidas dentro de la definición de “obras privadas nuevas” aquellas obras que a la fecha de entrada en vigencia de la Ley posean un grado de avance inferior al 50% de su finalización.

Beneficios en el Impuesto sobre los bienes personales

Los inversores cuentan con dos beneficios con respecto a este Impuesto:

  1. Exención del Impuesto con respecto al valor de las inversiones: la exención aplica para inversiones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2022, en la República Argentina, desde el período fiscal en que se efectivice la inversión y hasta aquel en que se produzca la finalización del proyecto, su adjudicación o la enajenación del derecho y/o participación originados con motivo de aquella, lo que ocurra primero. La exención comprende los bienes cuya tenencia al 31 de diciembre de cada año representen la inversión en los proyectos inmobiliarios contemplados, efectuada de forma directa o a través de terceros,
  2. Cómputo como pago a cuenta del Impuesto del 1% del valor de las inversiones inmobiliarias: las inversiones realizadas desde la entrada en vigencia de la Ley y hasta el vencimiento de la presentación de la declaración jurada del IBP para el período 2020, sólo podrán computarse para dicho período, no pudiendo generar saldo a favor. El remanente no utilizado será trasladable al período fiscal siguiente y, de continuar, al período fiscal 2022. El mismo criterio se aplica respectivamente para las inversiones efectuadas durante los períodos fiscales 2021 y 2022.

Diferimiento del Impuesto a la transferencia de inmuebles o del Impuesto a las ganancias

La Ley prevé la posibilidad de diferir el pago del Impuesto a la transferencia de inmuebles o del Impuesto a las ganancias (el que corresponda según la fecha de adquisición del inmueble) por la transferencia o enajenación de inmuebles a personas jurídicas que desarrollen los proyectos inmobiliarios contemplados por la Ley -ocurridas desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2022-. El desarrollo de dichos proyectos debe iniciarse en un plazo máximo de 2 años desde la transferencia de los inmuebles.

Este diferimiento permite no abonar el impuesto correspondiente hasta que los titulares (i) perciban una contraprestación en moneda local o extranjera; (ii) cedan o transfieran a cualquier título la participación o derechos que hubieran recibido como contraprestación; (iii) se produzca la finalización de la obra; o (iv) se adjudique la unidad recibida como contraprestación; lo que ocurra en primer lugar.

2. Programa de Normalización para Reactivar la Construcción Federal Argentina

Se establece un programa de normalización para reactivar la construcción (el “Programa”), por medio del cual los sujetos comprendidos podrán declarar de manera voluntaria -ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”)- la tenencia de moneda extranjera y/o moneda nacional en el país y en el exterior. Dichas tenencias en moneda local o extranjera deberán utilizarse para inversiones en proyectos inmobiliarios contemplados en la Ley.

Sujetos comprendidos

Este beneficio incluye tanto a personas humanas y sucesiones indivisas residentes como a aquellos sujetos empresa contemplados por el artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Plazo

El plazo para acceder al Programa será desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley y hasta transcurrido el plazo de 120 días corridos desde dicha vigencia, ambas fechas inclusive.

Tenencias comprendidas y excluidas

La tenencia de moneda extranjera y/o de moneda nacional en el país y en el exterior, que se exteriorice en los términos del Programa, es aquella que no hubiera sido declarada a la fecha de entrada en vigencia de la Ley. La AFIP establecerá el procedimiento para la exteriorización.

El Programa comprende las tenencias en cualquier moneda, que se encontrare depositada en entidades bancarias o financieras u otras del exterior, sujetas a supervisión de sus respectivos bancos centrales u organismos equivalentes. Se excluyen aquellas tenencias en el exterior radicadas en instituciones que no cumplimenten normas o recomendaciones internacionales en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. En este sentido, se excluyen las tenencias depositadas en jurisdicciones identificadas por el Grupo de Acción Financiera (GAFI) como de Alto Riesgo o No Cooperantes.

Depósito de los fondos

Los fondos declarados en virtud del Programa deberán depositarse en una Cuenta Especial de Depósito y Cancelación para la Construcción Argentina (la “Cuenta Especial”) en alguna entidad financiera argentina, en la forma y plazos que establezcan la AFIP y el Banco Central de la República Argentina. Los fondos declarados podrán aplicarse transitoriamente a la compra de títulos públicos nacionales, debiendo inmediatamente invertirse en el desarrollo o inversión de los proyectos inmobiliarios en Argentina.

Impuesto especial

Se crea un impuesto especial que se determinará sobre el valor en pesos de las tenencias que se declaren, cuya alícuota variará según el momento de su ingreso a la Cuenta Especial. Por este motivo, de optarse por acceder al Programa, sería prudente abrir la cuenta bancaria y depositar las tenencias correspondientes con celeridad. Las alícuotas del impuesto serán las siguientes:

  1. del 5% para los montos ingresados durante los primeros 60 días corridos desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley, ambas fechas inclusive.
  2. del 10% para los montos ingresados desde los 61 a los 90 días corridos desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley, ambas fechas inclusive.
  3. del 20% para aquellos ingresados desde los 91 a los 120 días corridos desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley, ambas fechas inclusive.

A efectos de la determinación de la base imponible del presente impuesto, deberá considerarse para la valuación de la moneda extranjera, el tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina, que corresponda a la fecha de su ingreso a la Cuenta Especial.

La AFIP deberá determinar la forma, plazo y condiciones para el ingreso de este impuesto especial. La falta de pago implicará el decaimiento de la totalidad de los beneficios previstos por el Programa. Este impuesto no será deducible ni podrá ser utilizado como pago a cuenta del Impuesto a las ganancias.

Beneficios

  • Los sujetos que adhieran al Programa no estarán sujetos a determinación de oficio sobre base presunta, basada en incrementos patrimoniales no justificados (según el artículo 18, inciso f) de la Ley 11.683).
  • Asimismo, no estarán obligados a informar a la AFIP la fecha de compra de las tenencias ni el origen de los fondos con los que fueran adquiridas. Por el valor de las tenencias exteriorizadas, los sujetos quedarán liberados de toda acción civil, comercial, penal tributaria, penal cambiaria, penal aduanera e infracciones administrativas que pudieran corresponder. En este sentido, se dispensa a la AFIP de promover denuncia penal contra los sujetos del sinceramiento.
  • Por otro lado, se los exime del pago de los impuestos nacionales que hubieran omitido declarar, de acuerdo a las pautas fijadas por la Ley en los distintos tributos.

La declaración voluntaria efectuada por las sociedades comprendidas en el artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), libera a los socios (o fiduciantes, beneficiarios y fideicomisarios) en proporción a la materia imponible que les sea atribuible. Ello, siempre que no hubieran optado por tributar de acuerdo a las pautas del artículo 73.a).8 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Por su parte, la adhesión al Programa por parte de personas humanas y sucesiones indivisas también liberará de sus obligaciones fiscales a las empresas unipersonales de las que sean o hubieran sido titulares.

No se incluye en la liberación a las percepciones y retenciones practicadas y no ingresadas.

Renuncia y desistimiento de procedimientos impositivos

Los sujetos que se acojan al Programa deberán -en forma previa- renunciar a la promoción de cualquier procedimiento judicial o administrativo para reclamar, con fines impositivos, la actualización de cualquier naturaleza. En caso de procedimientos en curso a la fecha de entrada en vigencia de la Ley, deberá efectuarse un desistimiento total, renunciando el Fisco al cobro de multas.

Sujetos excluidos

Se excluye a diversos sujetos de la posibilidad de acceder al Programa, por haber incurrido en diversos delitos o infracciones, así como por haber ocupado cargos públicos a partir del año 2010.

Destacamos que se encuentra pendiente el dictado de las reglamentaciones de la Ley por parte del Poder Ejecutivo y de la AFIP, que probablemente determinarán los plazos y condiciones de acceso a los mencionados beneficios y proveerán las aclaraciones pertinentes.

 

Por cualquier consulta respecto a los aspectos detallados en el presente documento, no dude contactarse con el Departamento de Impuestos y Aduana a tax@trsym.com a cargo de Gastón Miani (gaston.miani@trsym.com).

by trsym