BCRA flexibiliza requisitos para importadores con demoras en el SEPAIMPO
A través de la Comunicación “A” 6903, de fecha 14 de febrero de 2020, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) ajustó los requisitos para el pago de importaciones con registro aduanero pendiente. En este caso, la nueva normativa felixibiliza la situación de importadores que registran pagos con demora en el Régimen Informativo SEPAIMPO.
Según la normativa vigente hasta el momento, los clientes que presentaban pagos con registro de ingreso aduanero pendiente en situación de demora en el SEPAIMPO en virtud de la falta de afectación de la oficialización de importación en los plazos previstos no tenían acceso al mercado de cambios para realizar nuevos pagos.
Según la norma sancionada en el día de hoy, a partir de marzo de 2020, los clientes en situación de demora tendrán acceso al mercado de cambios para realizar nuevos pagos, sujeto a lo siguiente:
- El cliente no registre situaciones de demora en la regularización de pagos con registro de ingreso aduanero pendiente realizados a partir del 02.09.19.
- Se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando el cliente registre por operaciones anteriores al 02.09.19, una condena o un sumario en materia penal cambiario en trámite, en ambos casos, por infracciones al artículo 1ºinciso c) de la Ley 19.359 relativas a regímenes de pagos por importaciones de bienes. Serán consideradas las condenas dictadas por hasta 5 (cinco) años anteriores a la fecha de la operación.
- En el caso de que el cliente no sea una persona humana y se haya constituido hasta 365 días corridos antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, para dar curso a nuevos pagos se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando el monto pendiente de regularización por pagos anticipados de importaciones sea mayor al equivalente de US$ 5 millones (cinco millones de dólares estadounidenses), incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios. En el caso que el cliente sea una unión transitoria, se tomará en cuenta la fecha de constitución de la sociedad más antigua que la conforma.
Para mayor información no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.
Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut Serie XLII clase 1, clase 2 y clase 3 por un valor nominal total de $402.850.000
Asesores legales de Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia del Chubut y de Puente Hnos. S.A. en su carácter de colocador, en la emisión de Letras del Tesoro Serie XLII clase 1, clase 2 y clase 3, en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia. Las Letras del Tesoro Serie XLII fueron emitidas el 6 de febrero de 2020 y se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos. La Clase 1 se emitió por un valor nominal de $350.850.000 (Pesos trescientos cincuenta millones ochocientos cincuenta mil) con vencimiento el 11 de marzo de 2020. La Clase 2 se emitió por un valor nominal de $16.000.000 (Pesos dieciséis millones) con vencimiento el 8 de abril de 2020. La Clase 3 se emitió por un valor nominal de $36.000.000 (Pesos treinta y seis millones) con vencimiento el 6 de mayo de 2020. Las Letras del Tesoro Serie XLII Clase 1, Clase 2 y Clase 3 se emitieron a una tasa fija equivalente al 40% nominal anual.
Ampliación de la reglamentación aplicable a Proveedores de Servicios de Pago
El 30 de enero de 2020 el Banco Central de la República Argentina estableció a través de la Comunicación “A” 6885 de disposiciones tendientes a ampliar la regulación de la actividad de los Proveedores de Servicios de Pago (PSPs). Entre ellas se destacan:
En primer lugar, se excluye de la reglamentación a los esquemas de pago regulados por la CNV (operatoria de agentes, mercados y cámara compensadoras) y aquellos cuyo objeto sea la retención y/o percepción y liquidación de importes al Estado.
Luego se establece la prohibición de operar como PSPs, entre otros, a mercados, cámaras compensadoras y agentes regulados por la CNV.
Asimismo, la norma dispone la obligación de los PSPs de inscribirse en el “Registro de proveedores de servicios de pago que ofrecen cuentas de pago” en un plazo de 30 días corridos a partir del 1° de marzo de 2020, quedando desde tal momento bajo la órbita de control del BCRA y siendo pasibles, junto con sus autoridades, de la aplicación de las sanciones previstas en los artículos 41 y 42 de la Ley de Entidades Financieras.
En ocasión de su inscripción en el registro, el PSP debe proveer, entre otros aspectos, la descripción operativa y comercial de su estructura de pagos y la identificación de las personas humanas que posean al menos el 20% del capital y/o votos de la persona jurídica o que, por otros medios, ejerzan el control final, directo o indirecto, del PSP (beneficiarios finales).
En relación con la administración de los fondos de los clientes no hay innovaciones, manteniéndose la obligación de tenerlos depositados en cuentas bancarias locales (excepto por lo invertido en fondos comunes de inversión money market).
Finalmente, se incorporan obligaciones en materia de transparencia, debiendo los PSPs detallar en toda publicidad que no son entidades financieras y que los fondos depositados, al no constituir depósitos en una entidad financiera, no se encuentran alcanzados por el Seguro de Garantía de los Depósitos.
Para mayor información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero, Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Agustín Griffi y/o Pablo Tarantino.
Transacciones recientes en energías renovables. ¿Cómo seguimos?
Un resumen de las últimas novedades y algunos de los puntos a tener en cuenta en las próximas semanas y meses en materia de infraestructura energética en nuestro país
- Introducción
Las energías renovables se han expandido significativamente en los últimos años. A la fecha la potencia instalada de renovables es de 2725 MW, con más de 1500 MW adicionales (estimados) en construcción o en etapa de pruebas. Una vez que esos proyectos alcancen su habilitación comercial, el país estará en camino a alcanzar su objetivo de consumo de energía eléctrica para el año 2020 establecido por la Ley 27.191 en el 12% (el objetivo para el 2021 es del 16%, para el 2023, del 18%, y para el 2025, del 20%.
El 10 de diciembre pasado, una nueva administración asumió y surgieron algunos interrogantes respecto a las políticas públicas a ser adoptadas en la materia.
En una entrevista nuestro socio Nicolás Eliaschev resaltó el carácter de política de Estado de las medidas impulsadas para el desarrollo de las energías renovables y recordó que la Ley 27.191 fue impulsada bajo la Presidencia de Cristina Fernández de Kirchner y luego implementada bajo la Administración Macri. En tal sentido, Eliaschev sostuvo que el nuevo Gobierno tenía la oportunidad de continuar por ese camino.
- Novedades y transacciones recientes
Aunque pueda ser prematuro arribar a conclusiones definitivas, las primeras señales son alentadoras y el actual Gobierno luce comprometido con la continuidad de las políticas en materia de fomento a las energías renovables. Entre las noticias positivas para el sector, destacamos el cierre o la firma de financiamientos de proyectos altamente relevantes en donde tuvimos el honor de representar a las entidades financieras:
- El 19 de diciembre de 2019, KfW Ipex desembolsó el primer tramo del préstamo otorgado para la construcción de los proyectos eólicos Chubut Norte III y IV (respectivamente, de propiedad de dos sociedades de propósito específico controladas por GENNEIA y PAE), con una potencia total 140.88 MW. La transacción fue firmada en Julio de 2019. Nuestro Estudio actuó como asesor legal de KfW Ipex bajo derecho argentino con un equipo liderado por los socios Marcelo R. Tavarone y Nicolás Eliaschev.
- El 14 de enero, Luz del Leon S.A. (una sociedad de propósito específico controlada por YPF Luz) celebró un contrato de préstamo por 150 millones de dólares con BNP Paribas Fortis SA/NV y United States International Development Finance Corporation (DFC) para financiar la construcción del proyecto eólico Cañadón León por un total 120 MW ubicado en la provincia de Santa Cruz. Esta transacción constituye la primera financiación de proyecto sin recurso para un proyecto con dos tipos de PPA: un PPA con CAMMESA bajo el régimen de RenovAr, y un PPA privado bajo régimen del MATER. La transacción es también la primera en su tipo firmada tras la asunción de la nueva gestión liderada por el Presidente Alberto Fernández. Nuestro Estudio actuó como asesor legal de BNPP y DFC bajo derecho argentino con un equipo liderado por los socios Nicolás Eliaschev y Julieta De Ruggiero.
Otro aspecto positivo es la continuidad la Ronda 3 del Programa RenovAr. El 2 de agosto de 2019, la Administración anterior adjudicó PPA correspondientes a proyectos por un total de 260 MW fijándose como fecha límite para la firma de los PPA el 24 de enero 2020.
- El 4 de diciembre de 2019, nuestro Estudio con un equipo liderado por los socios Nicolás Eliaschev y Juan Pablo Bove, asistió a uno de los adjudicados en la firma de nueve PPA por una potencia de 112,5 MW correspondientes a nueve proyectos eólicos.
- El 24 de enero de 2020, nuestro Estudio con un equipo liderado por los socios Nicolás Eliaschev y Julian Razumny, asistió a uno de los adjudicados en la firma de tres PPA por una potencia de 30 MW correspondientes a tres proyectos solares fotovoltaicos. Estos PPA son entre los primeros firmados bajo la nueva Administración.
- Desafíos
- Proyectos con demoras
Debido a varios motivos que van desde la turbulencia financiera experimentada por el país a cuestiones específicas de cada uno, ciertos proyectos, en especial algunos de los adjudicados bajo la ronda RenovAr 2 se demoraron en su construcción o no comenzaron a ser ejecutados. La nueva Administración se ha comprometido a revisar la situación existente de cada proyecto y aunque no hay anuncios oficiales, podrían considerarse diversas alternativas que van desde la extensión de los plazos hasta la terminación de los PPA.
El resultado de esta revisión puede ayudar a entender la real naturaleza de la cantidad de proyectos existentes y sus plazos de ejecución. Algunos proyectos que enfrentan dificultades podrían recuperarse y otros que nunca comenzaron, eventualmente, ser terminados.
- Transmisión
Una vez que el estatus de los proyectos se aclare según lo expuesto más arriba, el panorama de la disponibilidad de transmisión podría también despejarse. A la fecha, si todos los proyectos se construyeran, la disponibilidad de transmisión remanente sería escasa. Si algunos proyectos fueran cancelados, podría liberarse capacidad de transmisión y en consecuencia sería posible desarrollar nuevos proyectos apuntados al MATER.
De todas formas, desde una perspectiva de largo plazo, se requiere infraestructura adicional de transmisión y funcionarios del nuevo Gobierno han sostenido que ello es prioritario. La modalidad para construir esta infraestructura está sujeta a consideración, con un menú de normas vigentes que incluyen alternativas variadas como PPP, contratos COM y obra pública.
- Riesgo soberano
Como es público, actualmente, el país ha iniciado las primeras etapas de la restructuración de su deuda externa, incluyendo tanto al FMI como a los tenedores privados de bonos.
Si la situación se superara de modo aceptable para todas las partes interesadas y la Argentina lograra un arreglo exitoso, amigable y fiscalmente sostenible, el riesgo país tendería a bajar abriendo oportunidades para el financiamiento de la infraestructura energética.
Si ello no fuera el caso, el financiamiento de infraestructura será más difícil y desafiante.
- ¿Cuál es la situación de Vaca Muerta?
El Gobierno ha señalado en reiteradas oportunidades que el desarrollo pleno de Vaca Muerta es una prioridad y se ha comprometido a fomentar la inversión en hidrocarburos. No obstante, en la actualidad existe cierta incertidumbre debido a la intervención en los precios de los combustibles y los aspectos soberanos descriptos más arriba.
La nueva Administración ha anunciado que enviará un proyecto al Congreso con el propósito expreso de blindar a Vaca Muerta del riesgo político y proveer de fuertes garantías a las inversiones de largo plazo. Aunque existen borradores iniciales con señales positivas la versión oficial del proyecto todavía no se ha dado a conocer y, en consecuencia, volveremos a este tema tan pronto como dicha información sea dada a conocer formalmente.
Otra cuestión a tener en cuenta es la continuidad de la licitación pública para la construcción del llamado Gasoducto del Centro, obra pensada para permitir la inyección de volúmenes adicionales de gas natural desde Vaca Muerta, permitiendo el incremento de su producción. Bajo el cronograma vigente aprobado por el Gobierno anterior, las ofertas debían presentarse el 31 de marzo de 2020. El futuro de esta licitación resta por ser definido a la fecha.
Para información adicional, por favor no dude en contactar a Nicolás Eliaschev, Marcelo R. Tavarone, Juan Pablo Bove, Julieta De Ruggiero y/o Julián Razumny.
YPF Energía Eléctrica obtiene U$S 150.000.000 de BNPP y DFC en un financiamiento de proyecto para el desarrollo de un parque eólico greenfield
Asesores legales de BNP Paribas Fortis SA/NV y de United States International Development Finance Corporation (DFC) en un financiamiento por la suma de U$S 150.000.000 bajo la modalidad project finance sin recurso otorgado a Luz del León S.A., un vehículo societario con fines específicos de YPF Energía Eléctrica S.A., para el desarrollo y construcción de proyecto eólico Cañadón León de 120 MW de potencia, ubicado en la localidad de Puerto Deseado, Provincia de Santa Cruz, Argentina.
La transacción es el primer financiamiento de proyecto sin recurso que suministrará electricidad bajo dos PPAs: uno a 20 años suscripto con CAMMESA bajo el Programa RenovAr y otro a 15 años suscripto con un offtaker privado bajo el MATER, ambos dentro del marco legal de energías renovables. La porción del financiamiento otorgada por BNPP está garantizada por Euler Hermes Aktiengesellschaft (la agencia de exportación de Alemania).
El préstamo estará garantizado, entre otras garantías, con (i) una prenda en primer grado de privilegio sobre el 100% de las acciones de Luz del León; (ii) una prenda con registro en primer grado de privilegio sobre ciertos activos que componen el proyecto; y (iii) una cesión fiduciaria en garantía de los derechos de cobro del deudor sobre ciertos contratos del proyecto.
Modificaciones al Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento
El 20 de enero de 2020 el Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación publicó la Resolución Nº 30/2020 (la “Resolución 30”), que modificó el régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento creado por la Ley Nº 27.506 (la “Ley de Promoción de la Economía del Conocimiento”).
La Ley de Promoción de la Economía del Conocimiento -sancionada en 2019- tiene una vigencia de diez años a contarse desde el 1º de enero de 2020, y sustituyó el régimen de Promoción de la Industria del Software, cuya vigencia finalizó el 31 de diciembre de 2019.
La Resolución 30 designó a la Secretaría de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa -dependiente del Ministerio de Desarrollo Productivo- como autoridad de aplicación de la Ley de Promoción de la Economía del Conocimiento en reemplazo de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa designada originalmente.
Adicionalmente, la Resolución 30 suspendió los plazos vigentes para analizar y procesar las solicitudes de adhesión al Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento, en virtud del cual los beneficiarios del régimen de Promoción de la Industria del Software podían ser inscriptos provisoriamente en el Registro de Economía del Conocimiento, hasta tanto cumplieran los requisitos establecidos por la nueva normativa, con un plazo límite para hacerlo hasta el 30 de junio de 2020.
La fecha de la nueva reglamentación, así como su contenido, resta por ser aún definida.
Para mayor información no dude en contactarse con Gastón A. Miani, Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Agustín Griffi o Pablo Tarantino.
El BCRA flexibiliza el giro de utilidades al exterior
El 16 de enero de 2020 fue publicada la Comunicación “A” 6869 del Banco Central de la República Argentina (la “Comunicación”), que modifica el régimen de giro de divisas al exterior por parte de las empresas en concepto pago de utilidades y dividendos.
La Comunicación establece las condiciones por las cuales las entidades financieras podrán otorgar acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior a accionistas no residentes bajo los conceptos mencionados sin la conformidad previa del Banco Central de la República Argentina:
- Las utilidades y dividendos deben corresponder a balances cerrados y auditados;
- El monto total abonado en concepto de utilidades y dividendos no debe superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución aprobada por la asamblea de accionistas;
- El monto total de transferencias en concepto de utilidades y dividendos cursadas a través del mercado de cambios desde el día 17 de enero de 2020 no debe superar el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de dicha fecha.
- El acceso al mercado de cambios debe producirse en un plazo no menor a 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del requisito previsto en el punto anterior.
- El cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, la constancia del inicio del trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente, debiendo presentar la documentación definitiva en el plazo de 365 días corridos desde el inicio del trámite.
- De corresponder, la entidad deberá verificar que el cliente haya dado cumplimiento a la declaración de la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” por las operaciones involucradas.
Para mayor información no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico M. Salim, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.
Reglamentación de los “Proveedores de Servicios de Pago”
El 9 de enero de 2020 fue publicada la Comunicación “A” 6859 del Banco Central de la República Argentina (la “Comunicación”), que establece una reglamentación parcial de las actividades de los Prestadores de Servicios de Pago (“PSP”), es decir, de aquellas personas jurídicas que sin ser entidades financieras, cumplan al menos una función dentro de un esquema de pago minorista, como ofrecer cuentas de libre disponibilidad a sus clientes para ordenar y/o recibir pagos, en el marco de un sistema global de pagos.
La Comunicación establece las siguientes obligaciones en cabeza de las PSP, que deben encontrarse operativas, como máximo, el 31 de enero de 2020:
- Disponer que los fondos de los clientes se encuentren, en todo momento, disponibles con carácter inmediato por un monto equivalente, como mínimo, al monto acreditado en la cuenta de pago, debiendo los sistemas del PSP identificar e individualizar los fondos de cada cliente;
- Depositar el 100% de los fondos de sus clientes, en todo momento, en cuentas a la vista en pesos en entidades financieras en el país;
- Ante la solicitud de sus clientes, transferir los saldos en las cuenta de pago a la realización de operaciones con “fondos comunes de dinero” en el país; y
- Utilizar cuentas a la vista, de libre disponibilidad y distinta de la cuenta donde se encuentren depositados los fondos de sus clientes, para la realización de transacciones por cuenta propia (pago de proveedores, sueldos, etc.).
Asimismo, la comunicación establece que ante el incumplimiento con cualquiera de las obligaciones antedichas, serán aplicables las sanciones establecidas en los artículos 41 y 42 de la Ley de Entidades Financieras, y disposiciones concordantes, a los PSP y a los miembros de sus órganos de administración y fiscalización.
Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Agustín Griffi, Pablo Tarantino, o bien a corporate@trsym.com.
Fideicomiso Financiero “Centenario Trust I” por $ 1.145 millones
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la creación del Programa Global de Fideicomisos Financieros “Centenario II” por un monto total de hasta V/N U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por $ 1.145.113.264 por parte del Fideicomiso Financiero “Centenario Trust I”, en el cual Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actuó como fiduciante, administrador, organizador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario; Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador e INTL CIBSA S.A. actuó como colocador.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 15 de Celulosa Argentina S.A. por U$S 3.117.250
Asesores legales en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 15 de Celulosa Argentina S.A. por un valor nominal de U$S 3.117.250, denominadas en dólares estadounidenses e integradas en pesos argentinos, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S 280.000.000. Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como agentes colocadores de las mencionadas Obligaciones Negociables Clase 15.