Emisión de la Serie II de Títulos de Deuda del Banco de la Provincia de Buenos Aires por $ 1.496.540.000
Asesores legales del Banco de la Provincia de Buenos Aires (el “Banco”) en la emisión de la Serie II de Títulos de Deuda del Banco por un monto aproximado de $ 1.496.540.000. El Banco actuó como emisor, organizador y colocador principal de la transacción, en tanto que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A. y BBVA Banco Francés S.A. actuaron como agentes colocadores.
Fideicomiso Financiero “BeST Consumer Directo Serie II” por $ 87.250.000
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por AR$ 87.250.000 por parte del Fideicomiso Financiero “BeST Consumer Directo Serie II”, en el cual Crédito Directo S.A. actuó como fiduciante y administrador, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de cobro y colocador.
Alerta Normativa: Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor
Con fecha 12 de abril de 2017, salió publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor, o popularmente conocida como “Ley de Emprendedores”. Esta ley tiene por fin:
(i) Fomentar el apoyo al capital emprendedor, mediante la creación de un Registro de Instituciones de Capital Emprendedor y la regulación de la figura de las instituciones e inversores en capital emprendedor;
(ii) Crear de un Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Capital Emprendedor, cuyo objeto será financiar emprendimientos1 e instituciones de capital emprendedor registrados;
(iii) Regular nuevos sistemas de financiamiento colectivo (crowdfunding) y plataformas de financiamiento colectivo;
(iv) Crear un tipo societario nuevo: las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS);
(v) Crear el programa “Fondo semilla” para capacitar y financiar emprendedores que den inicio a un proyecto o necesiten potenciar uno en etapa incipiente.
Si bien se encuentra pendiente de reglamentación por parte del Poder Ejecutivo, la Ley 27.349 aborda ciertos aspectos impositivos y regulatorios interesantes a tener en cuenta:
● Posibilidad de deducir aportes destinados a la inversión en capital emprendedor.
En este sentido, los aportes de inversión en capital emprendedor (en dinero o activo financiero líquido de fácil realización en moneda local), realizado por inversores podrán ser deducidos de su determinación del impuesto a las ganancias. Sin bien queda esperar mayores precisiones del decreto reglamentario de esta ley, ya quedó establecido que tal deducción no podrá exceder el 75% (85% si se trata de zonas donde el desarrollo emprendedor sea menor) de tales aportes con un tope del 10% de la ganancia neta sujeta a impuesto del ejercicio o su proporcional a los meses del inicio de actividades. El excedente que no pudo deducirse en el ejercicio fiscal en que se realizó el aporte podrá ser deducido en los cinco ejercicios fiscales que siguen inmediatamente.
Asimismo, la institución que recibe el aporte de inversión debe expedir un certificado, con carácter de declaración jurada en el que se informará al Registro de Instituciones de Capital Emprendedor las sumas que han sido aportadas. Ello, al efecto de verificar la veracidad de dicha información dado que si se llegara a comprobar su falsedad tanto el inversor beneficiario de la deducción como la institución de capital serán solidarios impositivamente por el impuesto a las ganancias omitido, con más multas e intereses.
Para gozar de beneficio impositivo, los aportes invertidos deberán mantenerse por al menos dos años. Si en un plazo menor al establecido el inversor decidiera retirar su aporte, deberá incorporar en su declaración jurada de impuesto a las ganancias el monto que se hubiera deducido, con más los intereses resarcitorios correspondientes.
Por último, existirá un cupo anual para la deducción establecida equivalente al 0,02% del PBI nominal.
● Régimen general de información.
La ley estableció un nuevo régimen general de información dirigido a las instituciones de capital emprendedor registradas, a fin de que transmitan a la Administración Federal de Ingresos Públicos información relativa a las inversiones efectuadas. Este régimen será reglamentado por la AFIP.
● Exención impositiva.
El Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor creado por la ley estará exento de la totalidad de los impuestos nacionales existentes o a existir, invitándose a la Ciudad de Buenos Aires y provincias a que adhieran y lo eximan también de sus impuestos locales.
● Régimen especial de promoción.
La ley menciona la creación de un régimen especial de promoción para fomentar la industria de capital emprendedor a través del mercado de capitales. Será la Comisión Nacional de Valores la autoridad de contralor, reglamentación, fiscalización y le aplicará a este régimen las disposiciones de la ley de mercado de capitales.
● Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
Por último, la ley crea a la Sociedad por Acciones Simplificada como nuevo tipo societario que podrá ser constituida dentro de las 24hs de presentada la documentación ante el registro público de comercio, y se beneficiará de tramitar y obtener un CUIT dentro de las 24 horas de presentado el trámite, ya sea vía el portal web de AFIO o ante cualquiera de las agencias fiscales. La ley establece que no será necesario presentar constancia de domicilio fiscal al momento de solicitar la CUIT, sino que dicho requisito podrá completarse dentro de los doce meses de constituida la SAS.
Así también, los socios no residentes podrán obtener su Clave de Identificación (CDI) dentro de las 24hs de presentado el tramite vía web o en cualquiera de las agencias.
Para mayores precisiones por favor enviar su consulta por correo electrónico a tax@trsym.com
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1. Los emprendimientos en los que inviertan las instituciones de capital emprendedor registradas serán considerados como micro, pequeñas o medianas empresas conforme lo establece la ley 25.300, siempre que la actividad que desarrollen no se encuentre excluida de tal categorización.
Las micro, pequeñas y medianas empresas, a partir de la Ley 27.264 del 1/8/2016, gozan de beneficios impositivos importantes (exclusión del impuesto a la ganancia mínima presunta, pago a cuenta del impuesto a las ganancias el 100% de lo ingresado en concepto de impuesto a los débitos y créditos, ingreso del impuesto al valor agregado de forma trimestral, entre otros). Por lo cual, tanto la Ley 27.264, como la nueva ley de emprendedores vienen conjuntamente a fomentar la constitución de PyMES y su financiamiento por parte de terceros inversores.↩
Préstamo financiero sindicado por $ 250 millones otorgado a Energía San Juan S.A.
Asesores Legales de Banco Patagonia S.A., Banco de la Pampa S.E.M., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia del Neuquén S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Itaú Argentina S.A., en carácter de prestamistas y Banco Patagonia S.A., en carácter de organizador, en el otorgamiento de un préstamo a Energía de San Juan S.A., por un importe de $ 250.000.000 (2017).
Emisión de Títulos de Deuda de la Provincia de La Rioja por un valor nominal de U$S 200 millones
Asesores legales bajo ley Argentina para el comprador inicial y para los agentes colocadores locales en la emisión de títulos de deuda de la Provincia de la Rioja por un valor nominal de U$S 200 millones, a una tasa del 9.750% y con vencimiento en 2025 (los “Títulos”). Los Títulos serán ofrecidos y negociados en transacciones exentas de registración en virtud de la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, conforme a sus modificaciones, y fueron admitidos para su listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y para ser negociados en el Mercado Abierto Electrónico S.A. A su vez, se espera que los Títulos sean admitidos para su listado en el mercado Euro MTF.
UBS Securities LLC actuó como comprador inicial en relación a la emisión de los Títulos. Banco Voii S.A. y Puente Hnos. S.A. actuaron como agentes colocadores locales. The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, agente de pago y agente de transferencia. The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. actuó como agente de listado, agente de pago y agente de transferencia de Luxemburgo.
Venta de Grupo ODS
El estudio asesoró en la venta del 100% del capital del Grupo ODS. La transacción involucró la transferencia indirecta de 25 sociedades en 7 jurisdicciones incluyendo Argentina, Brasil, Chile, Colombia, República Dominicana, Paraguay y Uruguay. El Grupo ODS surgió como una de las compañías más fuertes en la industria de la construcción, desarrollo de real estate y provisión de servicios en Argentina, con proyectos a lo largo de Brasil, República Dominicana, Paraguay y Uruguay. La principal actividad del Grupo ODS es el desarrollo de proyectos de construcción a través de sus distintas unidades de negocio: trabajos civiles, electromecánicos, arquitectónicos y desarrollo de real estate.
Fideicomiso Financiero “Consumo Vida Serie VII” por $ 78.000.000
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por AR$ 78.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “Consumo Vida Serie VII”, en el cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como fiduciario, estructurador, colocador y administrador sucesor del Fideicomiso, Cooperativa de Crédito, Consumo y Servicios Sociales La Plata Ltda. actuó como fiduciante y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocador.
Compra de Banco Interfinanzas S.A.
Asesores legales de Angelo y Fabio Calcaterra y socios en la adquisición del 100% de Banco Interfinanzas S.A., una entidad financiera local bajo la órbita del Banco Central de la República Argentina.
Emisión de Títulos de Deuda de la Provincia de Córdoba por U$S 510.000.000
Asesores legales de la Provincia de Córdoba, como emisora, y del Banco de la Provincia de Córdoba S.A., como organizador, colocador y agente financiero en la emisión de los Títulos de Deuda de la Provincia de Córdoba, por un monto total de U$S 510.000.000, emitidos por la Provincia de Córdoba bajo la Regulación 144A (conforme la Ley de Títulos de los Estados Unidos de América) en el marco de su Programa de Emisión de Deuda de la Provincia de Córdoba por hasta V/N U$S 550.000.000. J.P. Morgan Securities LLC y Morgan Stanley & Co. LLC intervinieron como Colocadores. Deutsche Bank Trust Company Americas intervino como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia y Deutsche Bank Luxembourg S.A. en carácter de agente de pago, agente de transferencia y agente de listado de Luxemburgo. La Provincia destinó los fondos resultantes de la colocación al financiamiento de proyectos de infraestructura, distintos de aquellos relacionados con el sistema de gasoductos troncales, que poseen sus propias fuentes de financiamiento y se encuentran en construcción.
Aprobación de los Fondos Comunes de Inversión: “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260” y “Consultatio Liquidez Ley 27.260”
Asesores legales en la creación de los fondos comunes de inversión: “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260” (el “Fondo Cerrado”) y “Consultatio Liquidez Ley 27.260”, ambos en el marco de la ley 27.260 que instrumenta el Régimen de Sinceramiento Fiscal. Consultatio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., actúa como administrador de ambos fondos y Banco de Valores S.A., como custodio de ambos fondos y como colocador en el Fondo Cerrado, conjuntamente con Consultatio Investments S.A. y Consultatio S.A. como asesor inmobiliario del mismo.