Reestructuración de Roch S.A. en el marco de su concurso preventivo de acreedores
Asesores legales de Roch S.A. en el exitoso proceso de reestructuración de su deuda financiera en el marco del concurso preventivo de acreedores de la sociedad, en los términos de la Ley N°24.522 de Concursos y Quiebras, tras la homologación judicial de las propuestas de acuerdo preventivo.
En el marco del concurso, Roch logró reestructurar (i) préstamos financieros con Banco Itaú Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Provincia de Tierra del Fuego, (ii) una obligación negociable privada garantizada emitida originalmente por la sociedad el 13 de diciembre de 2018, y (iii) obligaciones negociables clase 4 y obligaciones negociables clase 5 con vencimiento originario el 18 de junio de 2020 y el 15 de abril de 2021, respectivamente.
Como resultado de la reestructuración, la sociedad emitió una nueva obligación negociable privada y obligaciones negociables clase 1 con oferta pública, y acordó la reestructuración de los préstamos financieros con Banco Itaú Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Provincia de Tierra del Fuego. El total de la nueva deuda financiera reestructurada asciende a U$S28.825.177. Todos los instrumentos bajo la nueva deuda financiera tienen los mismos términos y condiciones: (i) tasa de interés fija anual del 6,50%, a excepción del préstamo financiero correspondiente a Banco Itaú Argentina cuya tasa de interés es variable y está denominado en pesos; (ii) vencimiento el 27 de julio de 2027; (iii) el capital será amortizado en 22 cuotas trimestrales y se realizará un pago inicial del 10% del capital; y (iv) los intereses serán pagados en las mismas fechas de amortización de capital.
La nueva deuda financiera se encuentra garantizada, a prorrata de las acreencias de cada uno de los beneficiarios, mediante una cesión fiduciaria con fines de garantía y pago de ciertos derechos de cobro respecto de operaciones de venta de hidrocarburos de la Sociedad.
Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Clase I de Vitalcan S.A. por $120.000.000
Asesores legales en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Clase I de Vitalcan S.A., por un valor nominal de $120.000.000, con vencimiento el 9 de febrero de 2024.
Banco Supervielle S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, estructuradores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables. Comafi Bursátil S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables Clase 17 de Celulosa Argentina S.A. por US$ 9.337.600
Asesores legales de Celulosa Argentina S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal de US$ 9.337.600 a tasa fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 8 de agosto de 2025, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas. Las Obligaciones Negociables Clase 17 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.
Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 17.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase V de MSU Energy S.A. por US$ 15.100.000
Asesores legales de MSU Energy S.A. en la emisión de sus obligaciones negociables Clase V por un valor nominal de US$ 15.100.000, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 8% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión, en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 100.000.000.
Emisión de Obligaciones Negociables por U$S50.000.000 de Sociedades del Grupo Albanesi
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de U$S5.858.103 con vencimiento el 18 de julio de 2024 a tasa de interés fija del 9,5% nominal anual, las Obligaciones Negociables Clase XV por un valor nominal de U$S 27.659.195 con vencimiento el 18 de julio de 2025 a tasa de interés fija del 3,5% nominal anual y las Obligaciones Negociables Clase XVI por un valor nominal de 15.889.019 Unidades de Valor Adquisitivo con vencimiento el 18 de julio de 2025 a tasa de interés fija del 0,0% nominal anual, co-emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex S.A., AWM Valores S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Cocos Capital S.A. e Industrial Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIV, las Obligaciones Negociables Clase XV y las Obligaciones Negociables Clase XVI. A su vez, SBS Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.
Emisión de Obligaciones Negociables de SPI Energy S.A. por US$135.000.000
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Allaria Ledesma & Cia. S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y TPCG Valores S.A.U. como agentes colocadores, en la emisión por parte de SPI Energy S.A. de dos clases de obligaciones negociables garantizadas “dollar-linked” por un valor nominal conjunto de US$135.000.000. Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1, con vencimiento en 2026, se emitieron por un valor nominal de US$33.499.900 a una tasa nominal anual del 4,00%, por su parte, las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 2, con vencimiento en 2032, se emitieron por un valor nominal de US$101.500.100, a una tasa nominal anual del 6,75% (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas con una cesión fiduciaria y una prenda en primer grado de privilegio sobre los derechos de SPI Energy bajo el proyecto, que incluye el contrato de abastecimiento del ciclo combinado (“PPA”) suscripto con CAMMESA, el contrato de EPC y los equipos del proyecto.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Supervielle S.A., actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables y Allaria Ledesma & Cia. S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 1 de 360 Energy Solar S.A. por U$S 20.000.000 que califican como Bonos Verdes
Asesores legales de Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Itaú Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertir en Bolsa S.A., Nuevo Chaco Bursátil S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. en la emisión por parte de 360 Energy Solar S.A. de las obligaciones negociables clase 1 a tasa fija del 1,25% nominal anual, con vencimiento el 29 de diciembre de 2025, por un monto total de U$S 20.000.000, que calificaron como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase 1”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán utilizados para financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Solar 360 Energy La Rioja-Nonogasta II.
Las Obligaciones Negociables Clase 1 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.
La Obligaciones Negociables Clase 1 se encuentran garantizadas por un fideicomiso de garantía y pago en dónde Citibank N.A. (Sucursal Argentina) actúa como fiduciario.
Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. Itaú Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertir en Bolsa S.A., Nuevo Chaco Bursátil S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 1. A su vez, Banco Itaú Argentina S.A. actúo como organizador principal y agente de liquidación, y Banco de Valores S.A. actuó como organizador de las Obligaciones Negociables Clase 1.
Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 39” por V/N $452.689.993
Asesores legales de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. como organizadores y agentes colocadores en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina por parte de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) como fiduciante y de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario financiero y emisor de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $279.779.227, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $19.212.307 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $153.698.459 por parte del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 39” -bajo el Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).
Restructuración de Deuda de Stoneway
Asesores legales de SCC Power en la adquisición del negocio de Stoneway Capital Corporation, el cual consta de cuatro centrales de generación de energía ubicadas en Argentina, con una capacidad instalada de 737 MW en total. La transacción se concretó en el marco de un plan de restructuración de deuda bajo el Capítulo 11 (Chapter 11) del Código de Concursos y Quiebras de Estados Unidos y bajo la Canada Business Corporations Act, los cuales se hicieron efectivos con fecha 17 de mayo de 2022.
Como contraprestación por los activos de Stoneway Capital Corporation, SCC Power emitió a ciertos acreedores y tenedores títulos de deuda de Stoneway Capital Corporation: (i) notas de primer grado, garantizadas, a una tasa fija del 6,0%, por un monto de U.S.$17,861,000, con vencimiento en 2028, (ii) notas de segundo grado, garantizadas, a una tasa fija del 8,0%, por un monto de U.S.$310,000,000, con vencimiento en 2028, y (iii) notas de tercer grado, garantizadas, a una tasa fija del 4,0%, por un monto de U.S.$200,000,000, con vencimiento en 2032.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de CT Barragán S.A. por U$S 25.000.000 para la Clase 6 y $ 1.753.791.000 para la Clase 7
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Itaú Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; AR Partners S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco Hipotecario S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; TPCG Valores S.A.U.; Adcap Securities Argentina S.A. y Macro Securities S.A. como agentes colocadores, en la emisión por parte de CT Barragán S.A. de las obligaciones negociables clase 6 a tasa fija del 0% nominal anual, con vencimiento el 16 de mayo de 2025, por un monto total de U$S 25.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 6”) y obligaciones negociables clase 7 a tasa variable, con vencimiento el 16 de noviembre de 2023, por un monto total de $ 1.753.791.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 7” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 6, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase 6 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses, y las Obligaciones Negociables Clase 7 se encuentran denominadas en pesos; ambas serán pagaderas en pesos.
Las Obligaciones Negociables cuentan con una garantía personal, sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Itaú Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; AR Partners S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco Hipotecario S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; TPCG Valores S.A.U.; Adcap Securities Argentina S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.