Posco Argentina obtiene préstamo de hasta U$S 668.000.000 para la construcción y desarrollo de la fase 2 de su proyecto de litio
Asesores legales de BNP Paribas New York Branch, BNP Paribas Seoul Branch, BNP Paribas Singapore Branch, Citibank N.A. Hong Kong Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, JPMorgan Chase Bank N.A., The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (HSBC), Bank of America, The Export-Import Bank of Korea (KEXIM) y Korea Trade Insurance Corporation (K-Sure) en un préstamo por la suma de hasta U$S 668.000.000 otorgado a Posco Argentina S.A.U. para financiar la construcción y desarrollo de la segunda fase del proyecto “Sal de Oro”, un proyecto de litio ubicado en Salar del Hombre Muerto, en las provincias de Catamarca y Salta en Argentina, uno de los proyectos de litio más importantes del país. Este préstamo representa un hito crucial para Posco en la consolidación de su negocio de litio en Argentina.
El proyecto fue adquirido por Posco en 2018 por U$S 280.000.000. Asimismo, el 25 de enero de 2023, Posco obtuvo financiamiento por U$S 411.900.000 para la construcción y desarrollo de una planta de litio como parte de la fase 1 del proyecto, incluyendo financiamiento para infraestructura y ciertas importaciones de bienes.
Los fondos de este préstamo serán destinados a la importación de bienes de capital y a la construcción de una fábrica que producirá anualmente 23.000 toneladas de carbonato de litio, cuya construcción se estima finalizar en agosto de 2025.
El préstamo está garantizado por Posco Holdings Inc., una sociedad constituida en Corea del Sur y uno de los productores de litio más importante del mundo, y por K-Sure y KEXIM, las agencias de crédito a la exportación coreanas.
El 25 de abril de 2024 se realizó el primer desembolso del Préstamo por un monto de U$S 42.000.000.
Asesoramiento a Dreamco S.A. en la adquisición del negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina
Asesoramos a Dreamco S.A. en la adquisición del negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina, conducido bajo las marcas Magistral y Ariel. El 5 de septiembre de 2023 las partes suscribieron un acuerdo de compra de activos y, a partir de dicha fecha, comenzaron a trabajar en la preparación del cierre de la transacción que se perfeccionó el 15 de marzo de 2024. La transacción contempló la transferencia de la planta y del centro de distribución ubicados en Pilar, provincia de Buenos Aires, la transferencia del equipamiento y permisos de uso exclusivo en el negocio transferido, la transferencia de la marca Magistral en Argentina, Uruguay y Chile, la licencia perpetua de la marca Ariel y la contratación por parte de Dreamco S.A. de los empleados de P&G afectados al negocio transferido.
Asimismo, asesoramos a Dreamco S.A. en la presentación necesaria para solicitar la aprobación de la transacción por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
Adicionalmente, asesoramos a Dreamco S.A. en la negociación de un préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. para la obtención del financiamiento necesario para satisfacer las futuras necesidades de capital de trabajo del negocio adquirido, incluyendo asimismo la constitución de una hipoteca sobre el inmueble adquirido y la cesión de ciertos derechos de cobro.
Dado que la transacción se estructuró como una compra de activos, el equipo de derecho administrativo y regulatorio del Estudio asesoró a Dreamco S.A. en la transferencia y emisión de más de 25 permisos necesarios para la continuidad de la operación de la planta de Pilar.
La transacción requirió la participación de un equipo de 16 miembros del Estudio con la intervención de los departamentos de asesoramiento corporativo y M&A, defensa de la competencia, derecho bancario y mercado de capitales, derecho tributario y derecho administrativo y regulatorio, y la coordinación de un equipo de asesores externos de Dreamco S.A. en materia impositiva, laboral, financiera y de propiedad intelectual.
Asesores de Dreamco S.A.:
- Departamento de Asesoramiento Corporativo y M&A: nuestro socio Federico Otero y nuestros asociados Camila Evangelista, Paula Cerizola, María Emilia Diaz, Francisco Stéfano, Gonzalo Vázquez y Marcos Martínez Cuadrado.
- Departamento de Derecho Administrativo y Regulatorio: nuestro socio Nicolas Eliaschev y nuestro consultor Pablo Arrascaeta.
- Departamento de Defensa de la Competencia: nuestro socio Julián Razumny y nuestras asociadas Paula Cerizola y Agustina Busso.
- Departamento de Derecho Tributario: nuestro socio Gastón Miani y nuestra asociada Micaela Aisenberg.
- Departamento de Derecho Bancario y Mercado de Capitales: nuestro socio Marcelo R. Tavarone y nuestros asociados Eduardo Cano y Juan Cruz Carenzo.
Emisión de Obligaciones Negociables por US$ 14.543.784,67 de Sociedades del Grupo Albanesi
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII por un valor nominal de US$ 5.547.802 con vencimiento el 8 de marzo de 2026 a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual, las Obligaciones Negociables Clase XXIX por un valor nominal de $ 1.696.417.478 con vencimiento el 8 de marzo de 2025 a una tasa de interés variable nominal anual, las Obligaciones Negociables Clase XXX por un valor nominal de 6.037.123 UVAs con vencimiento el 8 de marzo de 2027 a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual y las Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales por un valor nominal de US$ 1.911.133 con vencimiento el 20 de julio de 2025 a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XXIV Adicional y la Serie B de la Clase XXIV Adicional, co-emitidas en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., GMA Capital S.A., Banco Santander Argentina S.A., Don Capital S.A., Banco CMF S.A., Allaria S.A. y Neix S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXIX, las Obligaciones Negociables Clase XXX y las Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales. A su vez, SBS Capital S.A., y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las cuatro clases de Obligaciones Negociables.
Emisión de Letras del Tesoro Serie L de la Municipalidad de Córdoba por un valor nominal total de $30.000.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Córdoba como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Macro Securities S.A., en su carácter de co-colocadores, en la emisión de Letras del Tesoro Serie L (las “Letras del Tesoro Serie L”), en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro Serie L se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios. Las Letras del Tesoro Serie L fueron emitidas el 21 de marzo de 2024 por un valor nominal de $30.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 6,99%, y con vencimiento el 16 de marzo de 2025.
Emisión de MSU Energy S.A. de Obligaciones Negociables Clase VIII por un V/N de $7.831.109.206 y Obligaciones Negociables Clase X por un V/N de US$ 13.987.965
Asesores legales de MSU Energy S.A. en la emisión de sus obligaciones negociables Clase VIII por un valor nominal de $7.831.109.206, denominadas, integradas y pagaderas en pesos, a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con vencimiento a los 10 meses desde la fecha de emisión y liquidación; y la emisión de sus obligaciones negociables Clase X por un valor nominal de US$ 13.987.965, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 8,25% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 900.000.000.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 15 de Banco CMF S.A. por $ 10.024.000.000
Asesores legales de Banco CMF S.A. como emisor, agente de colocación y agente de liquidación en la emisión de las obligaciones negociables clase 15 a tasa de interés equivalente a la Tasa BADLAR Privada más 3,50%, con vencimiento el 4 de septiembre de 2024, por un monto total de $10.024.000.000 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 25.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase 15 están denominadas y serán integradas y pagaderas en Pesos.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el Régimen General
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase VIII, Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI por un valor nominal conjunto de U$S 26.918.473, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 150.000.000.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., TPCG Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria S.A., Max Capital S.A., Adcap Securities S.A.U, Facimex Valores S.A., Invertir Online S.A.U. e Industrial Valores S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase XII por U$S 5.563.088, Obligaciones Negociables Clase XIII por U$S 11.627.494 y Obligaciones Negociables Clase XIV por $ 4.601.456.149 de Albanesi Energía S.A.
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A. como organizador y agente de liquidación, SBS Capital S.A. como organizador, y de SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., Nación Búrsatil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Bull Market Brokers S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Becerra Bursátil S.A., Allaria S.A., Invertir En Bolsa S.A., Don Capital S.A., GMA Capital S.A., Macro Securities S.A.U., Latin Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos S.A. y Banco CMF S.A. como agentes colocadores en la emisión realizada por Albanesi Energía S.A. de (i) las Obligaciones Negociables Clase XII, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, emitidas por un valor nominal de U$S 5.563.088, a tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, con vencimiento el 14 de febrero de 2026; (ii) las Obligaciones Negociables Clase XIII, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, emitidas por un valor nominal de U$S 11.627.494, a tasa de interés fija del 9,00% nominal anual, con vencimiento el 14 de agosto de 2026; y (iii) Obligaciones Negociables Clase XIV, denominadas y pagaderas en Pesos, emitidas por un valor nominal de $4.601.456.149, a tasa de interés variable, con vencimiento el 14 de febrero de 2025, emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Asesoramiento a Inkia Energy en la transferencia del paquete accionario de Orazul en Argentina
Asesoramos a Inkia Energy en la venta de la totalidad del paquete accionario de Orazul en Argentina en favor de Aconcagua Energía.
Los activos de Orazul comprenden la Central Térmica Alto Valle (97 MW), la concesión de la Central Hidroeléctrica Cerros Colorados / Planicie Banderita (479 MW), el Proyecto Eólico Coronel Dorrego y una participación minoritaria en las Centrales Térmicas Manuel Belgrano (2,26%-CC825 MW), San Martín (2,01%-CC819 MW) y Vuelta de Obligado (1,35%-CC816MW).
Inkia Energy es una empresa dedicada a proveer soluciones energéticas, innovadoras y sostenibles. El Grupo Inkia Energy está activa en los negocios de generación, transmisión y distribución de energía, así como producción de hidrocarburos a partir de gas natural. El Grupo Inkia posee, principalmente, actividad en América Latina.
Emisión de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV y Clase XXVI por US$31.380.462 de Sociedades del Grupo Albanesi
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV por un valor nominal de US$ 3.668.561 con vencimiento el 18 de abril de 2026 a tasa de interés fija del 9,5% nominal anual, Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI por un valor nominal de US$ 27.711.901 con vencimiento el 12 de abril de 2026 a tasa de interés fija del 6,5% nominal anual, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XXVI Adicional y la Serie B de la Clase XXVI Adicional, co-emitidas en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U , Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Nación Bursátil S.A., Banco Supervielle S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertironline S.A.U, Invertir en Bolsa S.A., Petrini Valores S.A., Neix S.A., Global Valores S.A., TPCG Valores S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Allaria S.A., actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las dos clases de Obligaciones Negociables Adicionales.