Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada Clase I de Diransa S.R.L. por $100.000.000
Asesores legales de Banco Supervielle S.A. como agente organizador, colocador y de garantía en la emisión por parte de Diransa S.R.L. de las Obligaciones Negociables Clase I bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal de $100.000.000, con vencimiento el 29 de junio de 2023, y a Tasa Badlar Privada (pagadera trimestralmente).
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba Serie XLII por un valor nominal total de $749.576.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., AdCap Securities Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., SBS Trading S.A. y Nación Bursátil S.A. en su carácter de co-colocadores, en la emisión de Letras del Tesoro Serie XLII (las “Letras del Tesoro Serie XLII”), en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro Serie XLII fueron emitidas el 29 de junio de 2021 y se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios. Las Letras del Tesoro Serie XLII se emitieron por un valor nominal de $749.576.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 4,75%, con vencimiento el 25 de marzo de 2022.
Ley de Impuesto a las Ganancias: Modificación de las alícuotas para Personas Jurídicas y otras cuestiones
El 16 de junio de 2021 se publicó la Ley N°27.630 (en adelante, la “Ley”), que establece -entre otras cuestiones- un nuevo esquema de alícuotas en el Impuesto a las Ganancias, aplicable a las personas jurídicas.
De acuerdo a los fundamentos del proyecto de ley -aprobado por la Cámara de Diputados el 20 de mayo de 2021 y posteriormente convertido en la Ley por el Senado, el día 2 de junio- la intención de la iniciativa es reducir la carga impositiva de las PyMEs, mantenerla en su nivel actual para las empresas medianas y elevar la alícuota únicamente en el caso de las empresas más grandes.
Asimismo, la Ley modifica el tratamiento impositivo correspondiente a la distribución de dividendos o utilidades.
Las modificaciones aplicarán a los ejercicios o años fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive.
Modificación de las alícuotas del Impuesto a las Ganancias para personas jurídicas
La Ley establece diferentes alícuotas, de acuerdo a la ganancia neta imponible acumulada por las personas jurídicas.
En este sentido, la Ley mantiene la alícuota del 25% para las personas jurídicas con una ganancia neta imponible acumulada de hasta $5.000.000; incrementa la mencionada alícuota al 30% para los referidos sujetos con una ganancia neta imponible acumulada entre $5.000.000 y $50.000.000. Por su parte, con respecto a aquellos sujetos que acumulen ganancias por más de $50.000.000, la alícuota aplicable será del 35%.
La Ley dispone que los montos previstos en la referida escala se ajustarán anualmente, a partir del 1° de enero de 2022, considerando la variación anual del Índice de Precios del Consumidor (IPC) que suministre el INDEC, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Asimismo, se indica que los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.
Destacamos que la ley 27.541 (publicada en el Boletín Oficial el 23 de diciembre de 2019) había dispuesto que, para los períodos fiscales que se iniciaran a partir del 1° de enero de 2021, la alícuota del Impuesto a las Ganancias aplicable a las personas jurídicas sería del 25%, criterio abandonado por la nueva norma.
Modificación de la alícuota del Impuesto a las Ganancias para la distribución de dividendos
Por otro lado, la Ley dispuso que la distribución de dividendos y utilidades estará sujeta al Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 7%.
Destacamos que la mencionada ley 27.541 había establecido que la referida distribución estaría sujeta a la alícuota del 13% para los períodos fiscales que se iniciaran a partir del 1° de enero de 2021, aspecto dejado de lado por la nueva norma.
Por cualquier consulta respecto a los aspectos detallados en el presente documento, no dude contactarse con el Departamento de Impuestos y Aduana a tax@trsym.com a cargo de Gastón Miani.
Modificaciones al Régimen del Mercado a Término de Energía Eléctrica de Fuente Renovable
En fecha 16 de junio del 2021, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 551/2021 (“Resolución 551”), dictada por la Secretaría de Energía de la Nación (“SE”), en virtud de la cual se realizaron modificaciones importantes al Régimen del Mercado a Término de Energía Eléctrica de Fuente Renovable (“MATER”), contemplado en la Resolución 281/2017 y sus modificatorias (“Resolución 281”) del ex Ministerio de Energía y Minería de la Nación (texto actualizado según la Resolución 231/2019 de la ex Secretaría de Gobierno de Energía). La Resolución 551 es dictada con la finalidad de efectuar una reestructuración del ordenamiento y administración de las prioridades de despacho asignadas y asignables a la generación de fuentes renovables en el MATER.
Según lo mencionado en los considerandos de la Resolución, la SE observa que, en el marco del MATER, existen proyectos en vías de ejecución con prioridad de despacho asignada que presentan significativos atrasos, por lo que resulta necesario tomar medidas que propendan a la conclusión de los proyectos aún no habilitados.
Asimismo, la SE considera que existen proyectos con prioridad de despacho asignada que no demuestran avance alguno y que se considera importante que los proyectos que no puedan concretarse no retengan la prioridad de despacho, volviendo indisponible la capacidad de transporte que podría ser asignada a otros proyectos.
A su vez, la SE aclara que, en virtud del crecimiento moderado de la demanda y contemplando el equipamiento existente, así como los ingresos confirmados de generación proveniente de fuentes renovables, la falta de ingreso de los proyectos mencionados no produce afectación al normal abastecimiento de la demanda y representa una liberación de capacidad de transporte para ser utilizada por otros proyectos, cuya problemática ha sido descripta en el artículo “Transacciones recientes en energías renovables. ¿Cómo seguimos?".
Por último, cabe mencionar que la Resolución 551 se aprueba en el marco de la Ley 26.190 y su modificatoria, Ley 27.191, que, entre otras cuestiones, ha dispuesto una progresiva incorporación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables hasta alcanzar un 20% al 31 de diciembre de 2025.
A continuación, y a los efectos de ser más didácticos, se demostrarán las diferencias existentes entre lo dispuesto por el régimen del MATER de la Resolución 281 y la Resolución 551.
| Tema | Resolución 281 | Resolución 551 |
|---|---|---|
| Constitución de Caución | Una vez individualizados los proyectos a los que corresponde asignar la prioridad, se otorgará a sus respectivos titulares un plazo de (10) días hábiles para constituir una caución por un monto de USD (250.000) por cada megavatio potencia declarada en el proyecto y deberá tener una vigencia mínima que alcance hasta la fecha prevista de habilitación comercial más (120) días. En caso de solicitud que medie solicitud de prórroga del plazo para alcanzar la habilitación comercial, el peticionante deberá incrementar dicha caución en (62.500) por megavatio, con un plazo de vigencia suficiente para cubrir el plazo total de las prórrogas solicitadas. | La Resolución 551 deroga lo dispuesto en el artículo 12 de la Resolución 281 en relación con la constitución de la caución, reemplazándola por el pago de la reserva de prioridad de despacho para el trimestre de asignación. |
| Reserva de prioridad de despacho para el trimestre de asignación | No se preveía una reserva para el trimestre en particular, sino que se efectuaba mediante la constitución de la caución. | Una vez asignada la prioridad de despacho, los titulares de los proyectos deberán efectivizar pagos, en concepto de mantenimiento de la prioridad de despacho otorgada, en cada trimestre calendario posterior al trimestre en que fuera asignado hasta el trimestre que corresponda al plazo de habilitación comercial declarado inclusive, según se indica a continuación. Dicho pago corresponderá a la cantidad de pesos argentinos equivalente a USD (500) por megavatio de potencia asignado con prioridad y deberá ser abonado dentro de los 14 días hábiles posteriores al primer día hábil del trimestre que se inicia. |
| Requisitos para obtener la Prórroga del Plazo de la Habilitación Comercial | Excluyendo casos en los que la asignación de la prioridad de despacho estaba supeditada a obras de transporte futuras, cuyo incumplimiento habilitaba la restitución de la caución al interesado, la Resolución 281 admitía la prórroga de la habilitación comercial hasta 180 días por CAMMESA, con las siguientes condiciones: a) que la prórroga se solicite al menos (30) días antes del vencimiento del plazo original y se acredite que con (180) días de antelación a dicho vencimiento el proyecto alcanzó como mínimo un avance de obra del 60%; b) que independientemente del avance de obra alcanzado, la prórroga se solicite antes del vencimiento del plazo y, junto con la solicitud, se abone al OED la cantidad de pesos equivalente a USD (1.500) por megavatio por cada (30) días de prórroga solicitada; c) que en los supuestos contemplados en los incisos a y b, con la primera solicitud de prórroga se incremente la caución de acuerdo con lo establecido en el segundo párrafo del artículo 12; d) Antes del vencimiento de la prórroga de hasta (180) días prevista precedentemente, los titulares de proyectos podrán solicitar al OED una prórroga adicional, por un plazo máximo de (360) días, independientemente del avance de obra alcanzado. Junto con la solicitud, deberán abonar a CAMMESA la cantidad de pesos equivalente a USD 4.500 por megavatio por cada treinta (30) días de prórroga solicitados. |
a) Prórroga por un plazo de hasta (180) días corridos acreditando avance de obra: El titular del proyecto deberá solicitar la prórroga con al menos (10) días corridos de anticipación del vencimiento del plazo original y acreditar, al momento de la solicitud, que el proyecto alcanzó, como mínimo, un avance de obra del 60%, de conformidad con lo previsto en el artículo siguiente; b) Prórroga por un plazo de hasta (180) días corridos independientemente del avance de obra alcanzado: El titular del proyecto deberá solicitar la prórroga con al menos (10) días corridos de anticipación al vencimiento del plazo original y, junto con la solicitud, se abonará al OED la cantidad de pesos argentinos equivalente a USD (500) por megavatio de potencia asignado con prioridad de despacho por cada (30) días corridos de prórroga solicitado. La solicitud y el pago deberán efectuarse cada (30) días corridos, hasta completar los (180) días corridos de prórroga, como máximo; c) Prórroga por un plazo de hasta (360) días corridos adicionales a los contemplados en los Incisos a) o b), independientemente del avance de obra alcanzado: El titular del proyecto deberá solicitar la prórroga con al menos (10) días corridos de anticipación al vencimiento del plazo correspondiente, extendido según los incisos a) o b) del presente artículo y, junto con la solicitud, se abonará al OED la cantidad de pesos argentinos equivalente a USD (1.500) por megavatio de potencia asignado con prioridad por cada (30) días corridos de prórroga solicitado. La solicitud y el pago deberán efectuarse cada (30) días corridos, hasta completar los (360) días corridos de prórroga, como máximo. |
| Pérdida de la Prioridad de Despacho Asignada | a) Una vez vencido el plazo aplicable –y sus eventuales prórrogas-, procediéndose a ejecutar la caución constituida; b) Si no se constituyera la caución en el plazo indicado, se desestimará la solicitud, pudiendo asignarse la prioridad a quien quedó en segundo lugar, en caso de haberse aplicado el mecanismo de desempate regulado en el artículo 10 de la Resolución 281. |
a) Una vez vencido el plazo máximo de prórroga de (360) días corridos, sin derecho a reclamarle a CAMMESA por los pagos realizados en concepto de reserva de prioridad de despacho; b) Si no se efectúa el pago inicial en concepto de reserva de prioridad de despacho en el plazo previsto, se desestima la solicitud, perdiendo automáticamente la prioridad de despacho asignada y perdiendo también el derecho a reiterar dicha solicitud por el mismo proyecto por los (4) trimestres subsiguientes, liberándose la capacidad de transporte para otros proyectos; c) Si no se constituyen los pagos trimestrales por reserva de prioridad de despacho en los plazos previstos, lo que implicará el desistimiento de pleno derecho de la prioridad de despacho asignada y la pérdida del derecho a reclamo alguno. |
| Documentación para acreditar el 60% de Avance de Obra | a) Orden/es de compra de la totalidad de los equipos electromecánicos de generación que integran la central de generación, emitida/s antes de los 180 días previos al vencimiento del plazo original del proyecto, y acredita el pago de al menos el 15% del monto total de dicha orden; b) Orden/es de proceder o contrato/s suscripto/s con la/s empresa/s encargada/s de la construcción de la central, emitida/s o suscripto/s antes de los 180 días previos al vencimiento del plazo original del proyecto, y el pago de al menos el 15% del monto total de la/s orden/es o contrato/s; c) Declaración jurada suscripta por su representante legal indicando que se han iniciado los trabajos de obra civil en sitio, antes de los 180 días previos al vencimiento del plazo original del proyecto. |
a) Orden de compra de los equipos electromecánicos que integran la central de generación, emitida antes de los 30 días corridos previos al vencimiento del plazo original del proyecto, y el comprobante de pago de al menos el 15% del monto total de dicha orden, en concepto de anticipo; b) Orden de proceder o contrato suscripto con la empresa encargada de la construcción de la central, emitida o suscripto antes de los 30 días corridos previos al vencimiento del plazo original del proyecto, y el comprobante de pago de al menos el 15% del monto total de la orden o contrato, según corresponda, en concepto de anticipo. c) Declaración jurada suscripta por su representante legal indicando que se han iniciado los trabajos de obra civil en sitio, antes de los 30 días corridos previos al vencimiento del plazo original del proyecto. Dicha declaración jurada deberá ser presentada con firma certificada por escribano público. |
En forma adicional, la Resolución 551 instruye a CAMMESA a invitar por un plazo de (60) días corridos a los proyectos que, a la fecha del dictado de la presente resolución, cuenten con prioridad de despacho asignada, a optar por encuadrarse a los reglado en la Resolución 551, bajo las siguientes condiciones:
- Aquellos proyectos cuyo plazo original de habilitación comercial comprometida no se encuentre vencido podrán encuadrar su compromiso de cumplimiento de la fecha de habilitación comercial y de potencia asignada con prioridad de despacho, abonando pagos trimestrales equivalentes a lo reglado en el segundo párrafo del Artículo 11 del Anexo de la Resolución 281 (conf. la modificación dispuesta por la Resolución 551), de acuerdo con los trimestres definidos para las asignaciones de prioridad de despacho.
- Aquellos proyectos cuyo plazo original de habilitación comercial declarado se hubiere prorrogado y/o se encuentre vencido, podrán encuadrarse dentro del nuevo régimen, abonando los pagos que correspondan, según lo reglado por el Artículo 11 del Anexo de la Resolución 281 (conf. la modificación dispuesta por la Resolución 551), en forma retroactiva, a partir del vencimiento del plazo original declarado, aplicándose los pagos que hubieren realizado bajo el régimen anterior como pago a cuenta del que aquí se establece.;
- Aquellos proyectos que no hayan entrado en operación comercial, podrán desistir de la prioridad de despacho asignada mediante comunicación a CAMMESA y se procederá a la devolución de la caución oportunamente constituida; lo que impedirá la posibilidad de reiterar la solicitud de prioridad de despacho por el mismo proyecto por los (8) trimestres siguientes.
Los proyectos que no opten por adherirse a lo reglado en la Resolución 551 dentro del plazo de sesenta (60) días corridos, continuarán con las condiciones de cumplimiento vigentes al momento de la asignación de la prioridad de despacho.
En otro orden de ideas, el artículo 7 de la Resolución 551 establece que, para aquellos proyectos que se les haya asignado la prioridad de despacho y hayan alcanzado la habilitación comercial, se aceptará una tolerancia de la potencia habilitada de hasta 3 MW inferior a la potencia con asignación de prioridad para la tecnología eólico y de hasta 10% inferior a la potencia con asignación de prioridad para el resto de las tecnologías, manteniéndose la prioridad de despacho por la potencia habilitada comercialmente.
Por último, se instruye a CAMMESA para que suspenda por el plazo de sesenta (60) días corridos la ejecución de las cauciones constituidas que tengan un plazo de vigencia mayor a noventa (90) días corridos a contar desde la fecha de publicación de la Resolución 551. Vencido dicho plazo, que, salvo prórroga, operará el 16 de agosto de 2021, la suspensión quedará automáticamente sin efecto.
Entendemos que la resolución en comentario constituye un primer aporte positivo a la dinamización de la industria de las renovables.
Para información adicional por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó y/o Tomás Villaflor.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de CT Barragán S.A. por U$S27.335.576 para la Clase 1 y por 37.504.954 UVA para la Clase 2
Asesores legales de Banco De Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., HSBC Bank Argentina S.A., AR Partners S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco Hipotecario S.A. como agentes colocadores en la emisión por parte de CT Barragán S.A. de las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de U$S 27.335.576 a tasa de interés fija del 4% nominal anual con vencimiento el 4 de junio de 2023, y de las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de 37.504.954 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) a tasa de interés fija de 4% nominal anual con vencimiento el 4 de junio de 2024, emitidas en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Las Obligaciones Negociables cuentan con una garantía personal, sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A.
Banco De Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., HSBC Bank Argentina S.A., AR Partners S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco Hipotecario S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 1 y Obligaciones Negociables Clase 2. A su vez, Banco Santander Río S.A. actuó como Agente de Liquidación de ambas clases de Obligaciones Negociables.
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Río Cuarto Serie XXXV por un valor nominal total de $251.077.242
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A., en su carácter de organizadores y colocadores en la emisión de Letras del Tesoro Serie XXXV (las “Letras del Tesoro”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro fueron emitidas el 11 de junio de 2021 y se encuentran garantizadas con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $251.077.242, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 4%, con vencimiento el 23 de noviembre de 2021.
Modificaciones a la Resolución 31/2020 de la Secretaría de Energía: Remuneración de Agentes del Mercado Eléctrico Mayorista
A través de la Resolución Nº 440/21 de la Secretaría de Energía (la “Res. 440/21”), dependiente del Ministerio de Economía, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el día 21 de mayo de 2021, se resolvió:
- modificar la Resolución N° 31/20 de la Secretaría De Energía (la “Res. 31/20”) en tanto se deroga el art. 2 de la Res. 31/20 y se sustituyen los Anexos II, III, IV y V por los Anexos II, III, IV de la Res. 31/2020 (dejando sin efecto el mecanismo de ajuste mensual previamente contemplado en esta resolución);
- modificar las condiciones de remuneración a los Agentes Generadores del Mercado Eléctrico Mayorista del Sistema de Tierra del Fuego (“MEMSTDF”);
- Requerir, como condición previa para la aplicación de la Res. 440/21, la renuncia de todo reclamo judicial y/o administrativo relacionado con la aplicación del factor de ajuste contemplado en la Res. 31/2020; e
- instruir a CAMMESA a reliquidar las transacciones económicas con efectos a partir de febrero de este año.
En los considerandos de la norma se alude a que las modificaciones responden a la coyuntura económica enfrentada por la pandemia declarada. Debido a ello, se sostiene que corresponde adecuar la remuneración de la generación no comprometida en cualquier tipo de contrato que fuese establecida en la Res. 31/20 para “asegurar la sustentabilidad del MEM”.
A continuación, se describen los aspectos salientes de la Res. 440/21.
a. Alcance de la medida
En primer lugar, la Res. 440/21 modifica la remuneración de los Agentes Generadores, al enmendar los términos de la Res. 31/2020 y sus anexos.
La Res. 440/21 es de aplicación a agentes generadores y cogeneradores del MEM, cuya potencia o energía no estuviese comprometida bajo un contrato de abastecimiento (“PPA”).
La Res. 440/21 tiene efectos a las transacciones económicas correspondientes a febrero de 2021, en adelante.
b. Modificaciones de las condiciones de remuneración de los Agentes Generadores
Como se ha dicho, la Res. 440/21 determina un nuevo esquema de remuneración para el MEMSTDF y el MEM.
Por su parte, respecto a generadores y co-generadores del MEM alcanzados por la medida -es decir, aparte del MEMSTDF y solo para casos en que no tengan potencia o energía comprometida bajo un PPA- se modifican los valores de la Res. 31/2020, y establece un aumento de la remuneración en torno al 29%, retroactivo a febrero de 2021.
De todos modos, la resolución analizada, como mencionamos, elimina el ajuste mensual previamente contemplado en la Res. 31/2020.
En todos los casos, para poder acogerse a los términos de la Res. 440/21, se requiere que, en un plazo de treinta (30) días corridos a partir de la fecha -esto es, hasta el 21 de junio próximo- los agentes comprendidos y que decidan acogerse a los términos de esta resolución, desistan de todo reclamo administrativo o judicial en curso relacionado con la aplicación del mecanismo de ajuste previamente contemplado en la Res. 31/2020.
A tal efecto, deberán manifestar su desistimiento mediante nota escrita ante CAMMESA dentro de tal plazo.
Si no se presentare la nota de desistimiento, se realizará la liquidación de ventas con los valores de remuneración vigentes en forma previa a la sanción de la presente medida.
Alternativamente, ante la presentación, pero a tiempo vencido del plazo indicado, se aplicarán los nuevos valores de remuneración a partir de la transacción del mes que presente la nota.
Para información adicional por favor contactar a Nicolás Eliaschev y/o Javier Constanzó.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Molinos agro S.A. por U$S53.854.643
Asesores legales de Molinos agro S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de U$S28.462.533 con vencimiento el 18 de mayo de 2023 a tasa de interés fija del 1,50% nominal anual y en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II por un valor nominal de U$S25.392.110 con vencimiento el 18 de mayo de 2024 a tasa de interés fija del 2,50% nominal anual. Ambas clases de Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo de hasta U$S150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor en circulación en cualquier momento.
Banco Santander Río S.A., Banco De Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.
Nuevas limitaciones a las Sociedades Extranjeras
El 17 de mayo de 2021, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó la Resolución General N° 8/2021 (“RG IGJ 8/21”), mediante la cual establece una serie de limitaciones respecto de las sociedades extranjeras inscriptas o que soliciten su inscripción conforme los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), especialmente en relación con las sociedades vehículos (es decir, sociedades inversoras con propósitos específicos -special purpose vehicles o SPVS-, que configuran, básicamente, sociedades constituidas en el exterior con objeto de inversión -holdings-, titulares de acciones de sociedades locales).
Siguiendo el criterio restrictivo que la IGJ ya había plasmado en las Resoluciones Particulares N° 530/2020 (“SFSC”) y 33/2021 (“MERCADOPAGO”), la RG IGJ 8/21 establece que:
- la condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina y no en forma sobreviniente.
- no se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
- no se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 LGS.
- no se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
- no se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
Asimismo, y con especial impacto práctico en la actividad de las sociedades argentinas participadas por sociedades extranjeras, la RG IGJ 8/21 establece que las sociedades constituidas en el extranjero que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse en la IGJ, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.
La nueva norma también solicita que a los efectos de la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 LGS se deberá acompañar el plan de inversión en el cual se deberá indicar la nómina de la/s sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina.
En el caso de que la sociedad extranjera manifieste la inexistencia de beneficiario final deberá acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o, b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo (actualmente es 20%).
La RG IGJ 8/2021 derogó los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249 y modificó los artículos 215, 218, 245, 255 y 256 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”) para reflejar los cambios antes mencionados. De estas reformas se desprende que la IGJ no inscribirá sociedad constituidas en el extranjero que:
- carezcan de capacidad y legitimación para actuar en el territorio del lugar de su creación.
- estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o de baja o nula tributación, conforme a criterios del Banco Central de la República Argentina, de la Unidad de Investigación Financiera, del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o de organizaciones regidas por normas de derecho internacional público, tales como las Naciones Unidas, la Organización de Estados Americanos, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), OCDE u otras, o en su defecto, que a criterio razonablemente fundado de la IGH no satisfagan dichos estándares.
Finalmente, por la modificación del artículo 255 de la RG IGJ 7/15, únicamente se permite la presentación del régimen informativo anual abreviado de sociedades constituidas en el extranjero por un máximo de un (1) ejercicio consecutivo.
La RG IGJ 8/2021 entró en vigencia el mismo día de su publicación, es decir, el 17 de mayo de 2021.
Para mayor información, no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, o bien a corporateteam@trsym.com.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Albanesi Energía S.A. por U$S 40.000.000
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A y SBS Capital S.A. como organizadores, y de Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Macro Securities S.A. , Banco Hipotecario S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. como agentes colocadores en la emisión por parte de Albanesi Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de U$S5.937.081 a tasa de interés fija del 6% nominal anual y de las Obligaciones Negociables Clase II por un valor nominal de 42.321.348 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) a tasa de interés fija de 5,99% nominal anual, ambas con vencimiento el 7 de noviembre de 2023, emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A, SBS Capital S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Macro Securities S.A. , Banco Hipotecario S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase I y Obligaciones Negociables Clase II. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de ambas clases de Obligaciones Negociables.