Inspección General de Justicia: Fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual

Con fecha 18 de noviembre de 2022, el Boletín Oficial publicó la Resolución 1737/2022 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos por medio de la cual se fijó el día 7 de diciembre de 2022 como fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual de la Inspección General de Justicia (“IGJ”). La tasa anual deberá ser abonada por toda sociedad por acciones inscripta en la IGJ.

La boleta de pago de la tasa anual debe ser generada en el sitio web habilitado por la IGJ a tal efecto (https://www2.jus.gov.ar/igj-tasas/) y puede ser abonada por cualquiera de los siguientes medios:

  1. Pago online mediante Home Banking del Banco Nación o cualquier entidad adherida a la Red Link;
  2. Pago online mediante www.pagar.com.ar; o
  3. Pago en efectivo en las sucursales del Banco Nación.

 

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Nuevas disposiciones de la IGJ relativas al domicilio legal y sede social de las Sociedades por Acciones Simplificadas

Con fecha 27 de octubre de 2022, el Boletín Oficial publicó la Resolución General N° 13/2022 (“RG 13/2022”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) por medio de la cual se fijó el plazo de ciento ochenta días para que las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (i) acrediten la existencia y veracidad de su domicilio y sede social; (ii) acrediten la apertura de sus libros digitales contables y societarios obligatorios; y (iii) presenten los estados contables correspondientes a los años 2020, 2021 y 2022, en caso de corresponder.

Cabe destacar que conforme lo regulado por la RG 13/2022, las SAS pueden acreditar la existencia y veracidad de su domicilio y/o sede social mediante: (a) acta de constatación notarial; (b) comprobantes de servicios a nombre de la SAS; (c) título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble en donde se constituye la sede social; o (d) habilitación o autorización municipal a nombre de la SAS. Asimismo, en caso de que la sede social coincida con el domicilio declarado por el representante legal de la SAS, se podrán acompañar comprobantes de servicios o alguno de los instrumentos indicados en (a), (c) o (d) antes indicados a nombre del representante legal.

Por su parte, la RG 13/2022 exceptúa de cumplir con la acreditación del domicilio a aquellas SAS que ya hubieran acreditado su domicilio legal y sede social en los términos de la Resolución General IGJ 04/2022 al momento de registrar su constitución, cambio de sede o la reforma de su Estatuto.

Por último, se destaca que la RG 13/2022 estableció que se presumirán como inactivas todas aquellas SAS que no cumplan con lo previsto por la resolución citada. En consecuencia, la IGJ no dará curso a ninguna inscripción registral que sea requerida por las SAS que sean consideradas como inactivas y se las reportará como tales a la administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).

 

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Nuevas disposiciones de la IGJ relativas a la celebración a distancia de reuniones de los órganos de administración o gobierno

Con fecha 15 de julio de 2022, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General N° 8/2022 (la “RG IGJ 8/2022”), a través de la cual dio por finalizado el período de excepción previsto en el artículo 3 de la Resolución General IGJ Nº 11/2020 (la “RG IGJ 11/2020”), que permitía la celebración de reuniones de los órganos de administración o gobierno realizadas a distancia por parte de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones que no lo prevean en su estatuto.

Cabe destacar que la RG IGJ 11/2020, en su artículo 3, estableció que “(…) durante todo el periodo en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus eventuales prorrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales (…).

La RG IGJ 8/2022 fija un plazo de sesenta (60) días hábiles administrativos a ser computados desde la fecha de su publicación durante el cual se admitirá la celebración de reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones que ya hayan sido convocadas para ser celebradas a distancia bajo los términos de lo dispuesto por la RG IGJ 11/2020.

A raíz de esta norma, la celebración de reuniones a distancia por medios virtuales solo será admitida por la IGJ en aquellas entidades cuyos estatutos así lo previeran.

 

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Buscamos abogados/as junior para el área de Corporate y M&A

Estamos seleccionando abogados/as junior para el área de Corporate y M&A.

¿Por qué TRS&M? 

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Funciones del área

Contratos comerciales, joint ventures, acuerdos de accionistas, solución de controversias entre socios, planificación societaria. Operaciones de inversión, asociación y desinversión corporativa.

Requisitos:

  • Abogados recibidos (o por recibirse en los próximos meses).
  • Idealmente, experiencia previa en estudios de abogados y/o empresas.
  • Inglés avanzado (parte de la entrevista será en inglés).
  • Interés en el área de Corporate y en desarrollarse en estudio.

Modalidad: híbrida.

 

Aquellos/as interesados/as, por favor enviar CV actualizado a ana.aftalion@trsym.com antes del martes 31/5.


Nuevas exigencias para la acreditación de la sede social de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

El 7 de abril de 2022, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 4/2022 (la “Resolución”), a través de la cual dispuso que se deberá acreditar la existencia y veracidad del domicilio y de la sede social de las SAS, al momento de su registro en IGJ, o bien al modificar su sede social.

La Resolución establece que el interesado deberá demostrar las SAS tienen su asiento efectivo, mediante la acreditación de alguno de los siguientes instrumentos:

  • acta de constatación notarial;
  • comprobante de servicios públicos;
  • título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble donde se constituye la sede social;
  • habilitación o autorización municipal equivalente, si la actividad de la SAS lo requiera; y
  • comprobante de servicios a nombre del representante legal, si la sede social coincide con el domicilio de la persona humana que ejerce la representación legal de la SAS.

La IGJ podrá, con carácter previo a la inscripción, efectuar una visita a los fines de constatar la veracidad de la sede social denunciada. Asimismo, el dictamen de precalificación deberá incluir la manifestación expresa de que se ha constatado personalmente la veracidad y efectividad de la sede social.

 

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La CNV prorrogó la posibilidad de realizar reuniones a distancia

El 3 de febrero de 2022, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) emitió el Criterio Interpretativo N° 80 (el “Criterio”), a través del cual dispuso la continuidad de lo que originalmente se definió por vía de la Resolución General CNV 830/2020 (la “Resolución”).

En el marco de la emergencia sanitaria, la Resolución dispuso los parámetros y requisitos para las reuniones de asamblea y de directorio de las entidades emisoras a distancia, aún en aquellos supuestos en los no estuviera expresamente previsto por el estatuto social.

En tal sentido, y atento a que la emergencia sanitaria fue prorrogada hasta el 31/12/2022, la CNV dispuso con la adopción del Criterio mantener la vigencia de la Resolución, y diferir en los órganos de administración de cada sociedad el análisis a fin de definir la vía por la cuál se celebrarán las reuniones de asamblea y de directorio, sea de manera presencial o virtual.

 

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Actualizan el Valor de la Unidad Móvil

El día de ayer se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nro. 35/2022 emitida por la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo, por la cual se actualizó el valor de la unidad móvil a la suma de AR$ 83,45.

En consecuencia, a partir del día de la fecha, las operaciones de concentración económica en las que el volumen de negocios del grupo comprador y las empresas adquiridas supere en el país la suma de AR$ 8.345.000.000 (equivalente aproximadamente a US$ 75.691.000) deberán ser notificadas para su examen previo. Por su parte, quedarán exceptuadas de la mencionada obligación aquellas operaciones de concentración económica en las que el monto de la operación o el valor de los activos ubicados en el país que se absorban, adquieran, transfieran o se controlen no superen, cada uno de ellos, la suma de AR$ 1.669.000.000 (equivalente aproximadamente a US$ 15.100.000), siempre que el grupo comprador no hubiere realizado operaciones de concentración económica en el mismo mercado durante el año anterior que superen dicho monto, o bien la suma de AR$ 5.007.000.000 (equivalente aproximadamente a US$ 45.400.000), en los últimos 36 meses.

 

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Limitan la Duración de las Sociedades Comerciales

El 1º de febrero de 2022, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 1/2022 (la “Resolución”), a través de la cual dispuso que el plazo de duración máximo para las sociedades comerciales será de 30 años.

La Resolución estableció que todo instrumento constitutivo que deba ser inscripto ante la IGJ debe incluir el plazo de duración de la sociedad, el cual no podrá exceder los 30 años contados a partir de su inscripción ante dicho organismo. Conforme los usos y costumbres, este plazo era de un máximo de 99 años, por lo que la Resolución fuerza la reconducción societaria en un plazo sustancialmente más acotado.

Se destacan a continuación los principales argumentos esgrimidos por la IGJ, a fin de justificar la reducción del plazo:

  • no prolongar innecesariamente la vida de las sociedades que, en la mayoría de los casos, terminan su vida empresarial mucho antes de que venza el plazo de duración, y sin que se realice el procedimiento registral de disolución y liquidación;
  • considera “ilógico” y “antinatural” que la duración de las sociedades pueda superar el promedio de vida activa de los integrantes de las mismas y que, en consecuencia, los conflictos societarios trascienden la vida de los socios fundadores y se extienden a sus herederos; y
  • compatibilizar el plazo de duración de las sociedades al de los plazos contractuales máximos previstos por el Código Civil y Comercial de la Nación.

La Resolución tendrá aplicación para todas las sociedades que se constituyan en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con posterioridad a la publicación de la Resolución en el Boletín Oficial.

 

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La IGJ habilita la inscripción de los protocolos de empresas familiares

El pasado 20 de diciembre de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 19/2021 (la “RG IGJ 19/2021”), la cual regula la inscripción de los Protocolos de Empresas Familiares (“Protocolos de Empresas Familiares”).

De acuerdo con lo dispuesto, se entenderá por “Protocolo de Empresa Familiar” “(…) el instrumento que así se autodenomine y se encuentre suscripto por la totalidad de los socios de la sociedad cuyos integrantes estén unidos por lazos de parentesco por consanguineidad y/o afinidad, sin perjuicio de su firma por terceros no socios o no familiares”.

La esencia de este documento es regular las relaciones entre la familia y la empresa, tutelar la estabilidad y continuidad, prever la transición generacional y las reglas para la profesionalización de la gestión de esta. La inscripción de los protocolos intentan ser una política concreta de protección de empresas familiares en tanto dan lugar a la generación de confianza en los grupos de interés vinculados a las compañías familiares con respecto a su organización y buen gobierno.

Se destaca que la inscripción de los Protocolos en el Registro será voluntaria, y que se inscribirá un único instrumento por sociedad. Cualquier inscripción ulterior se considerará una reforma y/o sustitución del anterior. El trámite deberá ser solicitado por el órgano de administración acompañando el acta respectiva y, su vez, se deberá adjuntar un dictamen de precalificación profesional.

La inscripción no estará sujeta a un control intrínseco de legalidad, ya que el carácter es estrictamente voluntario y tendrá como único efecto permitir a terceros conocer su existencia y alcances, sin que implique presunción legal de conocimiento ni la legalidad de sus cláusulas, lo que se hará constar en el testimonio que se expida.

La RG IGJ 19/2021 entró en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 20 de diciembre de 2021.

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Nuevas disposiciones de la Inspección General de Justicia relativas al beneficiario final

El pasado 23 de noviembre de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 17/2021 (la “RG IGJ 17/21”), a través de la cual incorporó una nueva definición de “Beneficiario Final”, siguiendo los lineamientos establecidos por la Unidad de Información Financiera en la recientemente publicada Resolución UIF 112/21.

En primer lugar, la RG IGJ 17/21 modifica el inciso 6) del artículo 510 y el artículo 518 del Anexo A de la Resolución General 7/2015 (la “RG IGJ 7/15”). De esta manera, serán considerados “beneficiarios finales” quienes posean como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica y/o a las personas humanas que por otros medios ejerzan el control final de las mismas.

Por otra parte, la RG IGJ 17/21 derogó el artículo 4 de la Resolución General 8/2021, que establecía que, ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final en la declaración jurada, debía acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo. En caso de tratarse de una cadena de titularidad, se deberá describir la misma hasta llegar a la persona/s humana/s que ejerza/n el control final. Deberá acompañarse, en cada caso, la respectiva documentación respaldatoria, estatutos societarios, registros de acciones o participaciones societarias, contratos, transferencia de participaciones y/o cualquier otro documento que acredite la cadena de titularidad y/o control.

Cabe destacar que, según lo dispuesto en la Resolución UIF 112/21, cuando no sea posible individualizar a aquellas personas humanas que revistan la condición de Beneficiario Final, se considerará como tal a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Si bien esto no es aclarado en la parte resolutiva de la RG IGJ 7/21 es esperable que la IGJ aplique este criterio.

Cuando la participación mayoritaria de la persona jurídica corresponda a una sociedad que realice oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, deberá indicar tal circunstancia a los efectos de poder ser exceptuado de este requisito de identificación.

Finalmente, recordamos que la declaración jurada original deberá presentarse una vez por año calendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción algún trámite registral, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y sello del profesional dictaminante, hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación durante todo un año calendario, deberá cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de algún trámite registral. Será también exigible en oportunidad de cumplimiento del régimen informativo anual.

La RG IGJ 17/21 entró en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 23 de noviembre del 2021.

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