DPPJ admite la celebración de Reuniones Societarias a Distancia y fija sus requisitos

El 2 de octubre de 2020, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires (“DPPJ”) publicó en el Boletín Oficial de la provincia la Disposición Nº 30/2020 (en adelante, la “Disposición”), por medio de la cual reguló la celebración de reuniones societarias a distancia, en razón del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 (B.O. 19/03/20).

En línea con el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la DPPJ admitió las reuniones de los órganos de gobierno o administración que se celebren a distancia, mediante la utilización de medios o plataformas informáticas con reproducción simultánea de audio y video, aún cuando tales procedimientos no estén contemplados por disposición estatutaria o reglamentaria, pero en la medida en que la participación a distancia no se encuentre expresamente prohibida en los estatutos de cada compañía. Cabe recordar que la Inspección General de Justicia avanzó en la misma línea meses atrás, mediante la Resolución General N° 11/2020.

Para que proceda la toma de razón o inscripción de las reuniones así celebradas, se deberá acreditar:

1. que en la convocatoria se hubiera indicado:

  1. la plataforma digital a ser utilizada;
  2. las condiciones de acceso para las personas con derecho a participar;
  3. la identificación de la persona que operará la plataforma como administrador, caso contrario se interpretará que lo es el representante legal;
  4. el plazo conferido a los socios o asociados para oponerse a la realización de la reunión a distancia, el cual no podrá ser inferior a 5 días; y
  5. la constitución de un domicilio electrónico especial al cual deberán ser remitidas las oposiciones o conformidades con la realización de la reunión por medios a distancia.

2. que en el desarrollo de la reunión se respetaron los derechos fundamentales de los socios, principalmente: (i) el derecho a la información; (ii) el derecho a participar y deliberar; y (iii) el derecho a participar en la votación.

3. que el órgano de administración garantiza la guarda y custodia de la grabación durante el término de 5 años.

4. el quórum de la reunión, el cual podrá ser acreditado mediante la presentación de una declaración jurada suscripta por el representante legal.

5. la incorporación al Orden del Día y el tratamiento expreso de los siguientes puntos:

  1. la convocatoria para la realización de la reunión por medios de comunicación a distancia, la existencia de conformidades y oposiciones expresas;
  2. la consideración del quórum para sesionar; y
  3. la descripción del medio o plataforma digital utilizada para la realización del acto, junto con las condiciones de conservación de las constancias.

6. la suscripción del acta por el representante legal y, al menos, otro administrador.

Respecto de los procesos de selección de autoridades que tengan previsto el voto secreto, solo se admitirán las reuniones a distancia cuando se presente una única lista.

Finalmente, se destaca que las personas legitimadas a solicitar copia del archivo digital en el que se haya guardado el audio e imagen completo de la reunión serán todas aquellas personas que al momento de su celebración hayan estado legitimadas a participar del mismo. Asimismo, la Disposición estableció que el archivo también podrá ser requerido por las autoridades judiciales o administrativas competentes. En todos los casos, el órgano de administración será el responsable de garantizar la libre, gratuita y correcta reproducción del mismo.

La Disposición entró en vigencia el mismo día de su publicación.

 

En caso de requerir asesoramiento adicional respecto a las distintas alternativas para llevar adelante reuniones a distancia, no dude contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino o Agustín Griffi, o bien a corporate@trsym.com.


La IGJ amplía el registro de los Contratos de Fideicomiso

El 06 de agosto de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 33/2020 (“RG IGJ 33/2020”), mediante la cual resolvió ampliar los tipos de contratos de fideicomiso que deberán inscribirse en la IGJ en los siguientes supuestos:

  1. Cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o
  2. Cuando los bienes objeto del contrato de fideicomiso sean acciones (incluidas las de Sociedades por Acciones Simplificadas), o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante IGJ, o establecimientos industriales o comerciales ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuya transmisión se rija por la Ley N° 11.867 (Ley de Transferencia de Fondo de Comercio); o
  3. Cuando existan bienes muebles o inmuebles que formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Si el contrato de fideicomiso involucrara bienes registrables no comprendidos en el inciso 2°, su inscripción será de cumplimiento previo a la de la transmisión fiduciaria de dichos bienes en los registros que correspondan a los mismos (de conformidad con los artículos 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación -“CCC”-).

Se exceptúa de la competencia de la IGJ la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los artículos 1690, 1691 y 1692 del CCC.

La RG IGJ 33/2020, al sustituir los textos del artículo 36, inciso 4°, subinciso “e”, y del artículo 284 de la Resolución General IGJ N° 07/2015 (“RG IGJ 07/2015”), retrotrajo la reforma establecida por Resolución General IGJ Nº 06/2016 (“RG IGJ 06/2016”) a las normas de ese organismo, conforme la cual únicamente debían inscribirse ante IGJ los contratos de fideicomiso y sus modificaciones, cuyos objetos incluyeran acciones y/o cuotas sociales de sociedades inscriptas en ese organismo.

Asimismo, la RG IGJ 33/2020 reincorpora el artículo 289 (que fuera derogado por la RG IGJ 06/2016) que establece que en caso de que del contrato de fideicomiso surja la obligación de emitir estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del artículo 1675 CCC, se aplicará en lo pertinente lo establecido en el libro IV (Régimen Contable) de la RG IGJ 07/2015. Si el contenido de la rendición de cuentas describe como actividad del fiduciario actos que impliquen una modificación de la composición del patrimonio fiduciario, deberá presentarse a inscripción el documento que lo refleje, conformado por el fiduciante, el beneficiario y/o el fideicomisario, según corresponda, o en su defecto la declaración jurada del fiduciario de haber mediado aprobación tácita de la rendición de cuentas con la que se relacione el documento por inscribir.

Finalmente se destaca que la RG IGJ 33/2020 entró en vigencia el 06 de agosto de 2020.

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La IGJ establece cupos femeninos para el Directorio y Comisión Fiscalizadora

El día de hoy, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 34/2020 (“RG IGJ 34/2020”), mediante la cual dispuso que las siguientes entidades deberán incluir en su órgano de administración, y en su caso también en el órgano de fiscalización, una composición que respete la diversidad de género:

  1. asociaciones civiles en proceso de constitución;
  2. simples asociaciones que soliciten su inscripción en el registro voluntario;
  3. sociedades anónimas que se constituyan, en cuanto estuvieren o quedaren comprendidas en el artículo 299, de la Ley N° 19.550 (“LGS”) -excepto aquellas abarcadas por los incisos 1° (oferta pública de acciones o debentures), 2° (capital social superior a $50MM), y 7° (sociedades anónimas unipersonales);
  4. fundaciones con un consejo de administración de integración temporaria y electiva; y
  5. Sociedades del Estado (Ley N° 20.705).

En tal sentido, los órganos referidos deberán estar integrados por la misma cantidad de miembros femeninos y masculinos. Cuando la cantidad de miembros a cubrir fuera de número impar, el órgano deberá integrarse de forma mixta, con un mínimo de un tercio de miembros femeninos.

Asimismo, la norma establece que las personas jurídicas listadas más arriba, e inscriptas ante la IGJ, deberán respetar el cupo femenino en los órganos de administración (y fiscalización, si correspondiere) electos en cada oportunidad con posterioridad a la entrada en vigencia de la resolución.

Señalamos que las sociedades anónimas que deberán cumplir con esta normativa son aquellas que:

  1. sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI -sociedad anónima con participación estatal mayoritaria- (artículo 299, inciso 3 LGS);
  2. realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros (artículo 299, inciso 4 LGS);
  3. exploten concesiones o servicios públicos (artículo 299, inciso 5 LGS); y
  4. sean controlantes de o controladas por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores (artículo 299, inciso 6 LGS).

La RG IGJ 34/2020 también establece que el informe del artículo 66 LGS, contenido en la memoria de las sociedades, deberá incluir una descripción de la política de género aplicada en la relación al órgano de administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y, en particular, los procedimientos para procurar en el órgano de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

La IGJ podrá, a través del dictado de resoluciones fundadas y ante un pedido expreso al respecto, exceptuar de lo previsto en la RG IGJ 34/2020, de forma total, parcial, transitoria o definitiva, a la persona jurídica que así lo requiera, fundado ello sólo en virtud de circunstancias singulares, extraordinarias, atendibles y objetivas. Asimismo, pondrá en conocimiento del INADI y del Ministerio de las Mujeres, Géneros y Diversidad de la Nación los antecedentes que justifiquen su intervención, en caso de incumplimiento o reticencia en la implementación de medidas tendientes a alcanzar, respetar y mantener la paridad de género.

Finalmente se destaca que la RG IGJ 34/2020 entra en vigencia a partir del 05 de agosto de 2020.

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La IGJ obliga a los Clubes de Campo a Adoptar el Régimen de Propiedad Horizontal: Advertencia sobre Riesgos Fiscales

El 20 de mayo de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”)publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 25/2020 (“RG IGJ 25/2020”), mediante la cual ordenó a los clubes de campo y a todo otro conjunto inmobiliario -que actualmente se encuentren organizados como asociación bajo forma de sociedad- la adecuación al régimen de propiedad horizontal, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.075, segundo y tercer párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación (“CCC”).

El artículo 2.075 del CCC establece que: “Todos los conjuntos inmobiliarios deben someterse a la normativa del derecho real de propiedad horizontal establecido en el Título V de este Libro (…), a los fines de conformar un derecho real de propiedad horizontal especial. Los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hubiesen establecido como derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos personales se deben adecuar a las previsiones normativas que regulan este derecho real”.

A su vez, conforme la RG IGJ 25/2020, los clubes de campo y los conjuntos inmobiliarios podrán cancelar la inscripción registral de la asociación bajo forma de sociedad ante la IGJ: (a) presentando las constancias de la inscripción de la adecuación en el registro inmobiliario correspondiente, y (b) acreditando la inexistencia de pasivos en cabeza de la asociación, o bien la asunción de los mismos, incluidos pasivos contingentes, por parte del consorcio de propietarios.

Por la forma en que está redactada la norma, en particular la referencia a la “disolución” y a la cancelación de la inscripción ante la IGJ de las “asociaciones bajo forma de sociedad” que se encuentran alcanzadas por la obligación de readecuación, la norma estaría planteando la liquidación de los entes en cuestión, circunstancia que podría suponer impactos fiscales significativos sobre la transferencia de todos aquellos activos que pertenezcan al ente que se liquida.

El plazo inicial para realizar la adecuación dispuesta por la RG IGJ 25/2020 era de 180 días, el cual, como consecuencia del aislamiento preventivo social y obligatorio que dificulta la realización de los trámites mencionados, fue modificado el 22 de mayo de 2020 mediante Resolución General 27/2020, elevándolo a 360 días a contarse desde la publicación de la primera resolución. En caso de no realizar la requerida adecuación, los administradores y la sindicatura serán pasibles de la sanción de la multa contemplada en el artículo 302, inciso 3° de la Ley N° 19.550, que conforme la Resolución N° 177/2015 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos no podrá superar los $100.000 (pesos cien mil), sin perjuicio de las acciones legales que pudieran corresponder.

Finalmente, se destaca que la IGJ no admitirá trámites registrales societarios emanados de los clubes de campo y los conjuntos inmobiliarios que tiendan a frustrar o desvirtuar los fines de la RG IGJ 25/2020.

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Nuevo estatuto modelo para las SAS

El 12 de mayo de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 23/2020 (“RG IGJ 23/2020”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), la cual reemplaza el Anexo “A.2” de la Resolución General 6/2017, modificando el estatuto modelo previsto para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

En tal sentido, señalamos algunas de las principales modificaciones:

  1. El plazo de duración de la sociedad se fija en 20 años -y no en 99 como establecía el estatuto tipo anterior-, ello sin justificación aparente, toda vez que la Ley N° 27.349 mediante la cual se crearon las SAS únicamente exige que el plazo de duración sea determinado.
  2. El objeto social debe guardar relación con el capital social, tal como fuera introducido por las Resoluciones Generales 5/2020 y 09/2020, por lo cual nos remitimos a nuestros anteriores Newsletters sobre el tema (véase Newsletter 5/2020 y Newsletter 9/2020).
  3. En los aumentos de capital se debe: (a) garantizar el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer previstos en el estatuto tipo; (b) prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal.
  4. Si el órgano de administración fuera plural, los administradores representarán a la sociedad en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a el o los administradores que ejercerán la representación legal. A su vez, deberán reunirse trimestralmente y, en caso de inasistencia de uno o más administradores titulares, los administradores suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano.
  5. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, conforme la obligación introducida este año por la Resolución General N° 09/2020.
  6. En línea con lo establecido en la Resolución General N° 11/2020, se prevén en el estatuto tipo los requisitos que deben cumplir las reuniones a distancia, tanto del órgano de administración como del órgano de gobierno, con la previsión de que a los efectos del cómputo del quórum y de las mayorías, los que se comuniquen a distancia serán tenidos como presentes en la reunión. Como algo absolutamente novedoso, el estatuto tipo regula los efectos del supuesto de interrupción del sistema de comunicación (suspendiéndose por 30 minutos, y si al reanudarse persistiere la interrupción, se pasará a un cuarto intermedio y si no hubiere quórum en esa reanudación, la reunión se tendrá como finalizada al tiempo de la interrupción y se deberá convocar a una nueva reunión para tratar los puntos pendientes).
  7. Se hacen algunas precisiones respecto de la forma de convocar a las reuniones del órgano de gobierno y a su forma de deliberar.
  8. Se agrega una cláusula con causales de resolución parcial del contrato, entre ellas, la muerte de un accionista.
  9. En la cláusula relativa a la disolución y liquidación de la sociedad, además de las causales de la Ley N° 19.550 se enumeran otras (e.g., conflicto societario que impida el normal funcionamiento del órgano e administración por 6 meses y del órgano de gobierno por dos años).
  10. Se agregan cláusulas que regulan la impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno y el derecho a la información de los accionistas.

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IGJ continúa reforzando los controles a las SAS

En línea con la tendencia regulatoria adoptada por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el corriente año con respecto a las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”), el pasado 6 de mayo se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 22/2020 (“RG IGJ 22/2020”), la cual refuerza el nivel de supervisión para este tipo societario.

En tal sentido, la RG IGJ 22/2020 prevé mecanismos para la obtención de información y medidas conducentes a determinar la situación de desenvolvimiento empresarial de las SAS, inscriptas tanto en el registro público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CABA”) como de jurisdicciones provinciales, en relación con la titularidad en cabeza de este tipo de sociedades de derechos reales sobre bienes inmuebles ubicados en la CABA. La intención del regulador sería la de poder determinar si dicha titularidad es ajena al fin societario. Para ello, dispone la colaboración entre la IGJ y el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad de Buenos Aires, de manera de poder hacerse de la información sobre la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario, sean SAS.

Si de tales medidas se determinara que aquellos inmuebles no se hallan afectados al desarrollo o financiamiento de una actividad económica organizada de producción de bienes y servicios destinados al mercado y desarrollada profesionalmente a su riesgo por la sociedad, la IGJ promoverá -o encomendará al Ministerio Público Fiscal- la acción judicial correspondiente a fin de que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad. A su vez, la IGJ se verá facultada para adoptar medidas adicionales si lo estimase necesario.

En el mismo sentido, se destaca que el pasado 4 de mayo, la IGJ publicó la Resolución General 20/2020, mediante la cual modifica el artículo 38 de la Resolución General 6/2017, estableciendo que para la inscripción de la designación de administradores, aquellos que tengan domicilio en el extranjero deberán presentar los poderes otorgados a sus representantes, los cuales solo podrán ser otorgados a favor del o los administradores del órgano colegiado de administración que residan en la República Argentina.

Nos remitimos también a nuestros otros Newsletters (véase Resolución General IGJ  9/2020 y Resolución General IGJ 17/2020) en relación con la nueva regulación aplicable a las SAS.

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Asesoramiento Corporativo en Tiempos de Cuarentena

El aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto 297/2020, dada la pandemia relativa al COVID-19 (Coronavirus), obliga a las empresas a continuar adaptando su funcionamiento habitual a la hora de conducir sus negocios y, específicamente, en miras a poder instrumentar los actos societarios y contractuales que necesiten llevar a cabo.

Frente al desafiante escenario que se presenta, desde TRSyM reafirmamos nuestro compromiso para continuar acercando a nuestros clientes las soluciones necesarias para adaptar sus operaciones durante esta coyuntura. Para ello, contamos con todos los recursos disponibles para adaptarnos a la necesidad de nuestros clientes en materia societaria y contractual, incluyendo:

▸ la organización de reuniones societarias a distancia, tanto en la asistencia en la convocatoria a sus participantes, como en la preparación de todas las actas y demás documentación de soporte que pudiera ser necesaria;

▸ el hosting virtual de las reuniones y su grabación digital, en estricto cumplimiento de la normativa aplicable;

▸ la preparación de documentos jurídicos y la implementación de su firma remota de manera electrónica (actas societarias y contratos);

▸ el seguimiento por industria o servicio de las distintas actualizaciones normativas que pudieran resultar aplicables, a través de alertas o bien con la preparación de matrices de cumplimiento;

▸ la asistencia en materia de obtención de permisos específicos; y

▸ un abordaje integrado e interdisciplinario, a fin de poder cubrir las diferentes necesidades que las distintas unidades de negocio requieran.

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La IGJ endurece requisitos para la constitución de las SAS

El 23 de abril de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 17/2020 (“RG IGJ 17/2020”) mediante la cual derogó el Art. 2º de la Resolución General IGJ Nº 8/2017 sobre Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

La norma derogada previó expresamente la posibilidad de constituir las SAS a través de un “Documento electrónico con firma electrónica o digital de sus otorgantes, debiendo el último de los socios en firmar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital”. Al respecto de la distinción entre firma electrónica y digital, nos remitimos al Newsletter publicado el 23 de marzo de 2020.

A contrario sentido, la RG IGJ 17/2020, interpretando que la RG IGJ 8/2017 contradecía lo dispuesto por la Ley N° 27.439 y el Código Civil y Comercial de la Nación, estableció que todos los socios deberán firmar digitalmente la constitución de la SAS, a la vez que brinda un plazo máximo de 90 días para que las SAS registradas a la fecha -sin la firma digital de todos sus integrantes- cumplan con dicho requisito, bajo apercibimiento de proceder a su respecto conforme las normas vigentes habilitan (potencial invalidez vincular).

Para realizar esa regularización, todos los socios deberán suscribir digitalmente un instrumento privado con el representante legal de la SAS -cuyas firmas deberán estar certificadas- en el cual quienes hubieran firmado electrónicamente el instrumento constitutivo de la sociedad junto con quien lo haya hecho digitalmente: (i) se reconocerán expresa y recíprocamente su condición de socios y la cuantía de su participación en la sociedad, junto con la individualización de las acciones que a cada uno correspondan; y (ii) deberán ratificar las estipulaciones del instrumento constitutivo y, en su caso, las de todo acuerdo social posterior (en ambos supuestos con efecto retroactivo a la fecha de los mismos). Adicionalmente, se deberá publicar un edicto por un (1) día en el Boletín Oficial, con la identificación de sus otorgantes y sus participaciones accionarias.

Finalmente, cabe destacar que la IGJ no inscribirá ningún acto registral sin la previa o simultánea inscripción de la requerida subsanación.

Sin perjuicio de lo regulado por la RG IGJ 17/2020, también el 23 de abril de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Disposición 86/2020 emitida por la Dirección Nacional de Registros Nacionales de la Propiedad Automotor y de Créditos Prendarios, la cual prorroga el plazo de suspensión de otorgamiento de firmas digitales hasta el 31 de mayo del corriente año.

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Aspectos legales de la firma de documentos en tiempos de aislamiento social

Como es de público conocimiento, el aislamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto Nº 297/2020 dada la pandemia relativa al COVID-19 (Coronavirus) limita la movilidad de las personas que se encuentren en la República Argentina y con ello se ven afectados los aspectos operativos relativos a la firma de documentos, entre ellos los contratos.

En épocas en que la tecnología es una aliada esencial y ante la imposibilidad de reunir a las partes para poder firmar un documento o contrato, cabe recordar que en la República Argentina la firma digital se encuentra regulada por el art. 288 del Código Civil y Comercial, por la Ley de Firma Digital Nro. 25.506 (la “Ley de Firma Digital”) y por su Decreto Reglamentario Nro. 182/2019.

Bajo la Ley de Firma Digital existen dos tipos de firmas: (i) la firma digital (artículo 2 de la Ley de Firma Digital) y (ii) la firma electrónica (artículo 5 de la Ley de Firma Digital).

La firma digital es el resultado de aplicar a un documento digital un procedimiento matemático que requiere información que solo conoce el firmante, y que luego deberá ser verificada por un tercero (certificador licenciado) que posea licencia suficiente para realizar dichas verificaciones.

Los requisitos para que una firma digital sea válida se encuentran detallados en el artículo 9 de la Ley de Firma Digital. A fin de contar con firma digital, el firmante debe antes registrarse ante un certificador licenciado (mediante un trámite presencial que requiere la previa obtención de un turno) que debe primero haber obtenido una licencia del Estado Argentino.

La firma electrónica se refiere a cualquier dato electrónico asociado a otro dato electrónico emitido por un firmante a fin de identificarse a sí mismo. Será considerada firma electrónica toda firma que no haya cumplido con los requisitos para ser firma digital.

Cabe destacar que los documentos electrónicos firmados con firma digital serán considerados, a los efectos de la prueba, suscriptos por quién los firmó. Los documentos electrónicos firmados con firma electrónica tienen una seguridad jurídica menor, toda vez que quién alegue su validez tiene el deber de probarlo.

Si bien ambas herramientas resultan de suma utilidad para continuar con la actividad económica regular en estos momentos, si una firma electrónica fuera desconocida, será la parte que invoque su validez la que deberá probar que es válida.

Las herramientas digitales mencionadas se suman a las alternativas existentes y disponibles para la suscripción de documentos.

En caso de necesitar asesoramiento respecto a los recaudos para la suscripción de documentos a distancia a través de mecanismos alternativos, no dude contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino o Agustín Griffi, o bien a corporate@trsym.com.


La IGJ modifica el régimen de las SAS y regula aspectos procedimentales relacionados a la adecuación del capital social inicial

El 16 de marzo de 2020 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 9/2020 (“RG IGJ 9/2020”) realizando importantes modificaciones al régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) previsto en la Resolución General 6/2017 (“RG IGJ 6/2017”), y regulando la forma de controvertir las observaciones respecto al capital social inicial de todos los tipos sociales.

La RG IGJ 9/2020 dispone respecto de las SAS que no podrá imputarse a la integración de su capital social los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social.

Asimismo, la norma establece nuevos requisitos para las SAS que antes no eran exigidos, a saber: (i) los administradores de las SAS deberán contratar una garantía por el buen desempeño de sus funciones conforme el artículo 76 y 119 de la Resolución General IGJ 7/2015, en idénticos términos a los administradores de los otros tipos societarios; (ii) aquellas SAS que alcancen el capital social contemplado en el inciso 2 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (i.e., $50.000.000), deberán contar con un órgano de fiscalización que podrá ser unipersonal, con un titular y un suplente; y (iii) las SAS deberán presentar sus estados contables a la IGJ por medios digitales dentro de los 15 días posteriores a la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que deberá realizarse dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio económico.

Asimismo, dispone que en el ejercicio del control de legalidad de la inscripción de actos relativos a SAS, la IGJ verificará que en las estipulaciones que se convengan o aprueben, se observen una serie de extremos para garantizar que no se limiten o dificulten los derechos de los socios y de terceros (i.e., derecho a la aprobación e impugnación de estados contables, constitución de reservas facultativas, emisión de acciones con prima de emisión, derecho de suscripción preferente y acrecer, derecho de receso, elección de administradores por voto acumulativo, derechos de oposición). La modificación y/o supresión de cualquiera de estos derechos esenciales sólo podrá ser aprobada por el voto unánime de los socios.

Finalmente, la norma establece un requisito para poder controvertir una posible observación de IGJ respecto de que el capital social inicial es manifiestamente insuficiente en relación con el objeto social. Así, las sociedades deberán presentar un informe de graduado en ciencias económicas que acredite, conforme el plan de negocios pensado por el o los socios, la posibilidad de puesta en marcha y desarrollo (durante el primer ejercicio económico) de la actividad (o al menos una de las actividades previstas en el objeto social), con el capital inicialmente suscripto y en las condiciones de integración pactadas y en su caso con nuevos aportes de capital comprometidos por socios o terceros, debidamente identificados. Vale destacar que, si bien esta disposición parecería ser aplicable a las SAS únicamente, la norma no lo aclara en forma expresa quedando la incógnita respecto a si se aplicaría este procedimiento para cualquier otro tipo societario.

Para más información contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino o Agustín Griffi.