Buscamos abogados/as junior para el área de Corporate y M&A

Estamos seleccionando abogados/as junior para el área de Corporate y M&A.

¿Por qué TRS&M? 

  • Estudio de abogados joven, con estructura horizontal y fuerte involucramiento de los socios.   
  • Muy buen clima de trabajo. Flexibilidad para trabajo remoto.
  • Remuneración competitiva (sueldo + bono) y actualizaciones periódicas de sueldo. 
  • Capacitación permanente a través de programa de capacitaciones a cargo de los socios.
  • Foco en el desarrollo de los abogados (procesos anuales de gestión del desempeño y follow up constante).
  • Dinámico y abierto a los cambios (todos los años hacemos encuestas para revisar oportunidades de mejora).
  • Política de maternidad/paternidad.

Funciones del área

Contratos comerciales, joint ventures, acuerdos de accionistas, solución de controversias entre socios, planificación societaria. Operaciones de inversión, asociación y desinversión corporativa.

Requisitos:

  • Abogados recibidos (o por recibirse en los próximos meses).
  • Idealmente, experiencia previa en estudios de abogados y/o empresas.
  • Inglés avanzado (parte de la entrevista será en inglés).
  • Interés en el área de Corporate y en desarrollarse en estudio.

Modalidad: híbrida.

 

Aquellos/as interesados/as, por favor enviar CV actualizado a ana.aftalion@trsym.com antes del martes 31/5.


Nuevas exigencias para la acreditación de la sede social de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

El 7 de abril de 2022, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 4/2022 (la “Resolución”), a través de la cual dispuso que se deberá acreditar la existencia y veracidad del domicilio y de la sede social de las SAS, al momento de su registro en IGJ, o bien al modificar su sede social.

La Resolución establece que el interesado deberá demostrar las SAS tienen su asiento efectivo, mediante la acreditación de alguno de los siguientes instrumentos:

  • acta de constatación notarial;
  • comprobante de servicios públicos;
  • título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble donde se constituye la sede social;
  • habilitación o autorización municipal equivalente, si la actividad de la SAS lo requiera; y
  • comprobante de servicios a nombre del representante legal, si la sede social coincide con el domicilio de la persona humana que ejerce la representación legal de la SAS.

La IGJ podrá, con carácter previo a la inscripción, efectuar una visita a los fines de constatar la veracidad de la sede social denunciada. Asimismo, el dictamen de precalificación deberá incluir la manifestación expresa de que se ha constatado personalmente la veracidad y efectividad de la sede social.

 

Para más información, no dude en escribirnos a corporate@trsym.com.


La CNV prorrogó la posibilidad de realizar reuniones a distancia

El 3 de febrero de 2022, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) emitió el Criterio Interpretativo N° 80 (el “Criterio”), a través del cual dispuso la continuidad de lo que originalmente se definió por vía de la Resolución General CNV 830/2020 (la “Resolución”).

En el marco de la emergencia sanitaria, la Resolución dispuso los parámetros y requisitos para las reuniones de asamblea y de directorio de las entidades emisoras a distancia, aún en aquellos supuestos en los no estuviera expresamente previsto por el estatuto social.

En tal sentido, y atento a que la emergencia sanitaria fue prorrogada hasta el 31/12/2022, la CNV dispuso con la adopción del Criterio mantener la vigencia de la Resolución, y diferir en los órganos de administración de cada sociedad el análisis a fin de definir la vía por la cuál se celebrarán las reuniones de asamblea y de directorio, sea de manera presencial o virtual.

 

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Actualizan el Valor de la Unidad Móvil

El día de ayer se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nro. 35/2022 emitida por la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo, por la cual se actualizó el valor de la unidad móvil a la suma de AR$ 83,45.

En consecuencia, a partir del día de la fecha, las operaciones de concentración económica en las que el volumen de negocios del grupo comprador y las empresas adquiridas supere en el país la suma de AR$ 8.345.000.000 (equivalente aproximadamente a US$ 75.691.000) deberán ser notificadas para su examen previo. Por su parte, quedarán exceptuadas de la mencionada obligación aquellas operaciones de concentración económica en las que el monto de la operación o el valor de los activos ubicados en el país que se absorban, adquieran, transfieran o se controlen no superen, cada uno de ellos, la suma de AR$ 1.669.000.000 (equivalente aproximadamente a US$ 15.100.000), siempre que el grupo comprador no hubiere realizado operaciones de concentración económica en el mismo mercado durante el año anterior que superen dicho monto, o bien la suma de AR$ 5.007.000.000 (equivalente aproximadamente a US$ 45.400.000), en los últimos 36 meses.

 

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Limitan la Duración de las Sociedades Comerciales

El 1º de febrero de 2022, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 1/2022 (la “Resolución”), a través de la cual dispuso que el plazo de duración máximo para las sociedades comerciales será de 30 años.

La Resolución estableció que todo instrumento constitutivo que deba ser inscripto ante la IGJ debe incluir el plazo de duración de la sociedad, el cual no podrá exceder los 30 años contados a partir de su inscripción ante dicho organismo. Conforme los usos y costumbres, este plazo era de un máximo de 99 años, por lo que la Resolución fuerza la reconducción societaria en un plazo sustancialmente más acotado.

Se destacan a continuación los principales argumentos esgrimidos por la IGJ, a fin de justificar la reducción del plazo:

  • no prolongar innecesariamente la vida de las sociedades que, en la mayoría de los casos, terminan su vida empresarial mucho antes de que venza el plazo de duración, y sin que se realice el procedimiento registral de disolución y liquidación;
  • considera “ilógico” y “antinatural” que la duración de las sociedades pueda superar el promedio de vida activa de los integrantes de las mismas y que, en consecuencia, los conflictos societarios trascienden la vida de los socios fundadores y se extienden a sus herederos; y
  • compatibilizar el plazo de duración de las sociedades al de los plazos contractuales máximos previstos por el Código Civil y Comercial de la Nación.

La Resolución tendrá aplicación para todas las sociedades que se constituyan en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con posterioridad a la publicación de la Resolución en el Boletín Oficial.

 

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La IGJ habilita la inscripción de los protocolos de empresas familiares

El pasado 20 de diciembre de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 19/2021 (la “RG IGJ 19/2021”), la cual regula la inscripción de los Protocolos de Empresas Familiares (“Protocolos de Empresas Familiares”).

De acuerdo con lo dispuesto, se entenderá por “Protocolo de Empresa Familiar” “(…) el instrumento que así se autodenomine y se encuentre suscripto por la totalidad de los socios de la sociedad cuyos integrantes estén unidos por lazos de parentesco por consanguineidad y/o afinidad, sin perjuicio de su firma por terceros no socios o no familiares”.

La esencia de este documento es regular las relaciones entre la familia y la empresa, tutelar la estabilidad y continuidad, prever la transición generacional y las reglas para la profesionalización de la gestión de esta. La inscripción de los protocolos intentan ser una política concreta de protección de empresas familiares en tanto dan lugar a la generación de confianza en los grupos de interés vinculados a las compañías familiares con respecto a su organización y buen gobierno.

Se destaca que la inscripción de los Protocolos en el Registro será voluntaria, y que se inscribirá un único instrumento por sociedad. Cualquier inscripción ulterior se considerará una reforma y/o sustitución del anterior. El trámite deberá ser solicitado por el órgano de administración acompañando el acta respectiva y, su vez, se deberá adjuntar un dictamen de precalificación profesional.

La inscripción no estará sujeta a un control intrínseco de legalidad, ya que el carácter es estrictamente voluntario y tendrá como único efecto permitir a terceros conocer su existencia y alcances, sin que implique presunción legal de conocimiento ni la legalidad de sus cláusulas, lo que se hará constar en el testimonio que se expida.

La RG IGJ 19/2021 entró en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 20 de diciembre de 2021.

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Nuevas disposiciones de la Inspección General de Justicia relativas al beneficiario final

El pasado 23 de noviembre de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 17/2021 (la “RG IGJ 17/21”), a través de la cual incorporó una nueva definición de “Beneficiario Final”, siguiendo los lineamientos establecidos por la Unidad de Información Financiera en la recientemente publicada Resolución UIF 112/21.

En primer lugar, la RG IGJ 17/21 modifica el inciso 6) del artículo 510 y el artículo 518 del Anexo A de la Resolución General 7/2015 (la “RG IGJ 7/15”). De esta manera, serán considerados “beneficiarios finales” quienes posean como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica y/o a las personas humanas que por otros medios ejerzan el control final de las mismas.

Por otra parte, la RG IGJ 17/21 derogó el artículo 4 de la Resolución General 8/2021, que establecía que, ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final en la declaración jurada, debía acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo. En caso de tratarse de una cadena de titularidad, se deberá describir la misma hasta llegar a la persona/s humana/s que ejerza/n el control final. Deberá acompañarse, en cada caso, la respectiva documentación respaldatoria, estatutos societarios, registros de acciones o participaciones societarias, contratos, transferencia de participaciones y/o cualquier otro documento que acredite la cadena de titularidad y/o control.

Cabe destacar que, según lo dispuesto en la Resolución UIF 112/21, cuando no sea posible individualizar a aquellas personas humanas que revistan la condición de Beneficiario Final, se considerará como tal a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Si bien esto no es aclarado en la parte resolutiva de la RG IGJ 7/21 es esperable que la IGJ aplique este criterio.

Cuando la participación mayoritaria de la persona jurídica corresponda a una sociedad que realice oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, deberá indicar tal circunstancia a los efectos de poder ser exceptuado de este requisito de identificación.

Finalmente, recordamos que la declaración jurada original deberá presentarse una vez por año calendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción algún trámite registral, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y sello del profesional dictaminante, hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación durante todo un año calendario, deberá cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de algún trámite registral. Será también exigible en oportunidad de cumplimiento del régimen informativo anual.

La RG IGJ 17/21 entró en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 23 de noviembre del 2021.

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Fijación de fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual de IGJ

El pasado 11 de noviembre de 2021, el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación publicó la Resolución N° 1655/2021 (la “Resolución”), a través de la cual fijó el 10 de diciembre de 2021 como fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) que recae sobre las sociedades por acciones.

Vencida la fecha fijada, será de aplicación la multa prevista en el artículo 7º de la Decisión Administrativa Nº 46/01 (una vez y media la tasa de interés mensual que utiliza el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales, sobre los importes omitidos). Cabe destacar que en dicha Decisión Administrativa también se establecen las escalas y valores a ser percibidos en concepto de tasa anual retributiva.

Las boletas para el pago de dicha tasa se encuentran disponibles para su descarga en la página web de la IGJ, así como también los medios de pago disponibles.

Las sociedades que integraron durante el mismo año calendario la tasa de constitución se encuentran exceptuadas de esta obligación de pago.

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Elevación del monto de garantías a tomar por los Directores y Gerentes Titulares

El pasado 12 de octubre de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 15/2021 (la “RG IGJ 15/21”), a través de la cual aumentó el monto de las garantías que deben prestar los Directores y Gerentes Titulares, modificando así el artículo 76 del Anexo “A” de la Resolución General Nº 7/2015.

De esta manera, se mantiene vigente la exigencia de que el monto de las garantías deberá ser igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo este ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de esto, se cambian los montos de las garantías, no pudiendo ser, bajo ninguna circunstancia, inferior -en forma individual- a Pesos trescientos mil ($ 300.000.-), ni superior a Pesos un millón ($ 1.000.000.-), por cada director o gerente.

De esta manera, el monto mínimo, que solía ser de Pesos diez mil ($10.000), pasa a ser de Pesos trescientos mil ($300.000), y el monto máximo, que solía ser de Pesos cincuenta mil ($50.000), pasa a ser de Pesos un millón ($1.000.000).

Asimismo, se mantiene la exigencia de que la garantía consista en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director o gerente.

Además, continúa vigente la disposición de que, cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad, teniéndose por observado dicho plazo si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres (3) años contados desde el cese del director o gerente en el desempeño de sus funciones.

La RG IGJ 15/21 entrará en vigencia a los 15 días de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 27 de octubre del 2021, y se aplicará a los trámites que a partir de dicha fecha ingresen en el Registro Público a cargo de la IGJ.

 

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Nuevas limitaciones a las Sociedades Extranjeras

El 17 de mayo de 2021, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó la Resolución General N° 8/2021 (“RG IGJ 8/21”), mediante la cual establece una serie de limitaciones respecto de las sociedades extranjeras inscriptas o que soliciten su inscripción conforme los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), especialmente en relación con las sociedades vehículos (es decir, sociedades inversoras con propósitos específicos -special purpose vehicles o SPVS-, que configuran, básicamente, sociedades constituidas en el exterior con objeto de inversión -holdings-, titulares de acciones de sociedades locales).

Siguiendo el criterio restrictivo que la IGJ ya había plasmado en las Resoluciones Particulares N° 530/2020 (“SFSC”) y 33/2021 (“MERCADOPAGO”), la RG IGJ 8/21 establece que:

  1. la condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina y no en forma sobreviniente.
  2. no se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
  3. no se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 LGS.
  4. no se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
  5. no se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Asimismo, y con especial impacto práctico en la actividad de las sociedades argentinas participadas por sociedades extranjeras, la RG IGJ 8/21 establece que las sociedades constituidas en el extranjero que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse en la IGJ, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.

La nueva norma también solicita que a los efectos de la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 LGS se deberá acompañar el plan de inversión en el cual se deberá indicar la nómina de la/s sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina.

En el caso de que la sociedad extranjera manifieste la inexistencia de beneficiario final deberá acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o, b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo (actualmente es 20%).

La RG IGJ 8/2021 derogó los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249 y modificó los artículos 215, 218, 245, 255 y 256 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”) para reflejar los cambios antes mencionados. De estas reformas se desprende que la IGJ no inscribirá sociedad constituidas en el extranjero que:

  1. carezcan de capacidad y legitimación para actuar en el territorio del lugar de su creación.
  2. estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o de baja o nula tributación, conforme a criterios del Banco Central de la República Argentina, de la Unidad de Investigación Financiera, del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o de organizaciones regidas por normas de derecho internacional público, tales como las Naciones Unidas, la Organización de Estados Americanos, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), OCDE u otras, o en su defecto, que a criterio razonablemente fundado de la IGH no satisfagan dichos estándares.

Finalmente, por la modificación del artículo 255 de la RG IGJ 7/15, únicamente se permite la presentación del régimen informativo anual abreviado de sociedades constituidas en el extranjero por un máximo de un (1) ejercicio consecutivo.

La RG IGJ 8/2021 entró en vigencia el mismo día de su publicación, es decir, el 17 de mayo de 2021.

Para mayor información, no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, o bien a corporateteam@trsym.com.