Nuevas limitaciones a las Sociedades Extranjeras

El 17 de mayo de 2021, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó la Resolución General N° 8/2021 (“RG IGJ 8/21”), mediante la cual establece una serie de limitaciones respecto de las sociedades extranjeras inscriptas o que soliciten su inscripción conforme los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), especialmente en relación con las sociedades vehículos (es decir, sociedades inversoras con propósitos específicos -special purpose vehicles o SPVS-, que configuran, básicamente, sociedades constituidas en el exterior con objeto de inversión -holdings-, titulares de acciones de sociedades locales).

Siguiendo el criterio restrictivo que la IGJ ya había plasmado en las Resoluciones Particulares N° 530/2020 (“SFSC”) y 33/2021 (“MERCADOPAGO”), la RG IGJ 8/21 establece que:

  1. la condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina y no en forma sobreviniente.
  2. no se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
  3. no se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 LGS.
  4. no se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
  5. no se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Asimismo, y con especial impacto práctico en la actividad de las sociedades argentinas participadas por sociedades extranjeras, la RG IGJ 8/21 establece que las sociedades constituidas en el extranjero que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse en la IGJ, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.

La nueva norma también solicita que a los efectos de la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 LGS se deberá acompañar el plan de inversión en el cual se deberá indicar la nómina de la/s sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina.

En el caso de que la sociedad extranjera manifieste la inexistencia de beneficiario final deberá acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o, b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo (actualmente es 20%).

La RG IGJ 8/2021 derogó los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249 y modificó los artículos 215, 218, 245, 255 y 256 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”) para reflejar los cambios antes mencionados. De estas reformas se desprende que la IGJ no inscribirá sociedad constituidas en el extranjero que:

  1. carezcan de capacidad y legitimación para actuar en el territorio del lugar de su creación.
  2. estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o de baja o nula tributación, conforme a criterios del Banco Central de la República Argentina, de la Unidad de Investigación Financiera, del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o de organizaciones regidas por normas de derecho internacional público, tales como las Naciones Unidas, la Organización de Estados Americanos, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), OCDE u otras, o en su defecto, que a criterio razonablemente fundado de la IGH no satisfagan dichos estándares.

Finalmente, por la modificación del artículo 255 de la RG IGJ 7/15, únicamente se permite la presentación del régimen informativo anual abreviado de sociedades constituidas en el extranjero por un máximo de un (1) ejercicio consecutivo.

La RG IGJ 8/2021 entró en vigencia el mismo día de su publicación, es decir, el 17 de mayo de 2021.

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Nuevas resoluciones de IGJ: asunción de directores suplentes y habilitación de las reuniones a distancia en DISPO

Asunción automática de directores suplentes

El 25 de noviembre de 2020 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 45/2020 (“RG IGJ 45/2020”) mediante la cual dispuso que no resultará necesario una reunión previa a fin de designar a los directores o administradores suplentes como titulares a fin de habilitar su actuación en las reuniones de los órganos colegiados de administración de las sociedades. A tal fin, podrán integrarse automáticamente al directorio o a la gerencia colegiada, toda vez que el respectivo órgano de administración –previa notificación válida y fehaciente de convocatoria a los directores titulares – no alcance el quórum necesario para sesionar.

Cabe señalar que dicha asunción por parte de los directores o gerentes suplentes sólo será posible siempre que los mismos hubieran cumplido previamente con la constitución de la garantía prevista en el artículo 256, segundo párrafo, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 en la forma y condiciones establecidas en los artículos 76 a 78 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”); es decir que deberán contar con una garantía idéntica a la requerida para los directores o gerentes titulares.

Reuniones a distancia en DISPO

Por otra parte, el pasado 27 de noviembre de 2020 la IGJ publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 46/2020 (“RG IGJ 46/2020”) mediante la cual dispuso que, sin perjuicio de la finalización del aislamiento social, preventivo y obligatorio y del comienzo del distanciamiento social, preventivo y obligatorio, se seguirán admitiendo –en los términos de la Resolución General N° 11/2020 – las reuniones de los órganos de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo Nacional se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 875/2020 (“DNU PEN 875/2020”) y sus eventuales prórrogas.

Ello en sintonía con la Resolución N° 335/2020 emitida por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que aprobó el “Protocolo para la realización de reuniones presenciales llevadas a cabo por personas jurídicas de derecho privado” (véase Newsletter), con la expresa recomendación de realizar las reuniones a distancia, de ser posible.

A su vez, resulta también relevante destacar que, según el artículo 3 de la RG IGJ 46/2020, se declararán irregulares e ineficaces las reuniones sociales que se celebren en violación a la misma y/o de las Resoluciones Generales vigentes aplicables y/o a las disposiciones del DNU PEN 875/2020 y/o a las normas posteriores que en su reemplazo se dicten.

La RG IGJ 46/2020 entró en vigencia el 27 de noviembre de 2020.

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Protocolo para reuniones presenciales en la Ciudad de Buenos Aires

El pasado 18 de noviembre de 2020 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, conjuntamente con el Ministerio de Desarrollo Económico y Producción, aprobó el protocolo para la realización de reuniones o asambleas presenciales de los órganos de gobierno, de administración y de fiscalización de personas jurídicas de derecho privado (sociedades, asociaciones civiles, las fundaciones, mutuales, cooperativas) dentro de sus instalaciones (el “Protocolo”).

El objetivo del Protocolo es efectuar recomendaciones generales para la realización de las reuniones, incluyendo exclusivamente a las personas imprescindibles para el impulso y/o la realización de los actos jurídicos que correspondan, con el objeto de prevenir y gestionar de manera adecuada los riesgos de infección por COVID-19. El Protocolo será complementario de aquellos previamente aprobados para el funcionamiento que las personas jurídicas tengan por objeto.

El Protocolo establece distintas medidas generales de higiene y desinfección, así como también acciones específicas ante casos confirmados de COVID-19 o de contacto estrecho. En relación con el desarrollo de las reuniones, se recomienda la realización de asambleas o reuniones de socios/accionistas/miembros de manera virtual, para lo cual refiere -en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires- a lo establecido por la Resolución General N° 11/2020 de la Inspección General de Justicia (véase nuestro Newsletter al respecto). En caso de no poder celebrarse las reuniones de manera virtual, las reuniones se podrán desarrollar al aire libre, en terrazas, patios o bien en espacios cerrados que se mantengan ventilados, higienizados y desinfectados, utilizando los presentes el tapaboca en todo momento, y respetando la distancia mínima de 2 metros con otras personas.

En el acceso al establecimiento, se deberá controlar la temperatura de los concurrentes, e indagar acerca de síntomas compatibles con COVID-19, o contacto reciente con un caso confirmado; y será de vital importancia poner a disposición alcohol en gel y sanitizantes.

Las personas que participen de forma presencial deberán concurrir al lugar en la fecha y horario indicado en la convocatoria, pudiendo establecerse distintos horarios para concurrir, con el objetivo de evitar la aglomeración de personas. Además, los participantes deberán ingresar de a uno por vez, y se deberán reforzar las medidas de higiene del espacio donde se desarrolle la reunión, antes de su comienzo y luego de su finalizada. Los objetos tales como anotadores, lapiceras, computadoras o cualquier otro elemento para la reunión, deberán ser de uso personal. Si bien el tiempo de duración de la reunión debe ser el estrictamente necesario para tratar el Orden del Día, se sugiere que la reunión no supere las tres horas.

Por último, debe conservarse un listado de los nombres y datos de contacto de todos los participantes durante al menos un mes, a fin de colaborar con las autoridades sanitarias para rastrear a las personas que pudieran haber estado expuestas al COVID-19, en el caso en que uno o más participantes resulten ser un caso confirmado luego de la reunión. De ser así, el organizador de la reunión lo informará a todos los participantes.

Se encuentran dispensadas del deber de asistencia al lugar de trabajo las personas incluidas en los grupos de riesgo en caso de contraer COVID-19.

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Nuevas medidas de contralor para las SAS

El 5 de noviembre de 2020 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 44/2020 (“RG IGJ 44/2020”) mediante la cual estableció nuevas regulaciones para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

En relación con la presentación de los estados contables, la RG IGJ 44/2020 sumó como requisito para las SAS la presentación de un informe del auditor conteniendo su opinión, junto con la documentación contable establecida en el art. 46 de la Resolución General IGJ 6/2017, el cual fue previamente modificado por la Resolución General IGJ 9/2020.

Por otra parte, también modificó la reciente Resolución General IGJ 43/2020 (“RG IGJ 43/2020”) -en su artículo 3- ampliando la responsabilidad a todos los administradores de la SAS que hubieran constituido domicilio especial en la sede social materialmente inexistente, haciéndoles aplicable el máximo de la multa contemplada en el artículo 302 inciso 3°, segundo párrafo, Ley Nro. 19.550 ($100.000). En igual sentido, también modificó el artículo 4 de la RG IGJ 43/2020 a fin de ampliar la responsabilidad a todos los administradores por la falta de cumplimiento y/o actualización de la determinación del beneficiario final de la sociedad, con idénticas sanciones. En ambos supuestos, las normas modificadas únicamente responsabilizaban por extensión al representante legal de la sociedad.

La RG IGJ 44/2020 entró en vigencia el mismo día de su publicación, es decir, el 5 de noviembre de 2020.

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Plazo para el pago de la Tasa Anual de Inscripción en IGJ

El 5 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 511/2020 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos por medio de la cual se fijó el 4 de diciembre de 2020 como fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) que recae sobre las sociedades por acciones.

Las boletas para el pago de dicha tasa se encuentran disponibles para su descarga en la página web de la IGJ, y podrán ser canceladas en cualquier sucursal del Banco de la Nación Argentina en la Ciudad de Buenos Aires, o bien en forma directa en la IGJ. A su vez, en la sede central de la IGJ, el pago podrá ser realizado con tarjeta de débito o cheque certificado, en tanto que en las sedes de los colegios profesionales también se podrá abonar en efectivo (servicio exclusivo para profesionales matriculados).

Las sociedades que integraron durante el mismo año calendario la tasa de constitución se encuentran exceptuadas de esta obligación de pago, y se recuerda que las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) no deben abonar esta tasa.

Vencida la fecha fijada, será de aplicación la multa prevista en el artículo 7º de la Decisión Administrativa Nº 46/01 (una vez y media la tasa de interés mensual que utiliza el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales, sobre los importes omitidos). Cabe destacar que en dicha Decisión Administrativa también se establecen las escalas y valores a ser percibidos en concepto de tasa anual retributiva.

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Aumentan las medidas regulatorias de las SAS

El 28 de octubre de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 43/2020 (“RG IGJ 43/2020”), mediante la cual dispuso nuevas reglamentaciones para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

La RG IGJ 43/2020 dispone, en primer lugar, que todo trámite registral relativo a las SAS (excepto el de inscripción de la subsanación impuesta por la Resolución General IGJ N° 17/2020) deberá ser presentado con dictamen profesional de precalificación (conforme a las previsiones del artículo 50 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”)).

Los dictámenes de precalificación que sean emitidos en fecha posterior a la de la constitución de las SAS, deberán indicar la ubicación completa de la sede social y contener manifestación expresa del firmante de si su intervención comprendió la verificación de que en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad (art. 11, primer párrafo, RG IGJ 7/15).

La constatación por la IGJ de la inexistencia material de la sede social inscripta hará aplicable a la sociedad y su representante legal el máximo de la multa prevista en el artículo 302, inc. 3 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”) (i.e., $100.000), sin perjuicio de las acciones legales que puedan corresponder contra la sociedad.

Además, las SAS deberán cumplir o actualizar la determinación de su beneficiario final de conformidad con los artículos 510, inciso 6° y 518 de la RG IGJ N° 7/2015, cuyo incumplimiento causará la no inscripción ni conclusión de trámite alguno.

En el caso de sociedades ya registradas o en trámite de registración, la falsedad en la identificación del beneficiario final o a la declaración de inexistencia del mismo será pasible de aplicación del máximo de la multa antes referido (i.e., $100.000), sin perjuicio de las acciones legales que puedan corresponder.

A su vez, queda sustituido el texto del artículo 53 de la Resolución General IGJ N° 6/2017, estableciéndose que las actas de las SAS deberán ser suscriptas únicamente mediante firma digital por la persona autorizada a tal efecto.

Por último, en tanto se mantenga la emergencia epidemiológica, se suspende la aplicación de la opción de certificación por parte de funcionarios autorizados de la IGJ, de firmas en instrumentos privados de constitución y en todo otro instrumento privado, de todas las personas jurídicas privadas sujetas a autorización, registro y fiscalización de este organismo.

La RG IGJ 43/2020 entrará en vigencia a los 15 días corridos de su publicación en el Boletín Oficial, es decir, el 12 de noviembre de 2020.

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DPPJ admite la celebración de Reuniones Societarias a Distancia y fija sus requisitos

El 2 de octubre de 2020, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires (“DPPJ”) publicó en el Boletín Oficial de la provincia la Disposición Nº 30/2020 (en adelante, la “Disposición”), por medio de la cual reguló la celebración de reuniones societarias a distancia, en razón del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 (B.O. 19/03/20).

En línea con el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la DPPJ admitió las reuniones de los órganos de gobierno o administración que se celebren a distancia, mediante la utilización de medios o plataformas informáticas con reproducción simultánea de audio y video, aún cuando tales procedimientos no estén contemplados por disposición estatutaria o reglamentaria, pero en la medida en que la participación a distancia no se encuentre expresamente prohibida en los estatutos de cada compañía. Cabe recordar que la Inspección General de Justicia avanzó en la misma línea meses atrás, mediante la Resolución General N° 11/2020.

Para que proceda la toma de razón o inscripción de las reuniones así celebradas, se deberá acreditar:

1. que en la convocatoria se hubiera indicado:

  1. la plataforma digital a ser utilizada;
  2. las condiciones de acceso para las personas con derecho a participar;
  3. la identificación de la persona que operará la plataforma como administrador, caso contrario se interpretará que lo es el representante legal;
  4. el plazo conferido a los socios o asociados para oponerse a la realización de la reunión a distancia, el cual no podrá ser inferior a 5 días; y
  5. la constitución de un domicilio electrónico especial al cual deberán ser remitidas las oposiciones o conformidades con la realización de la reunión por medios a distancia.

2. que en el desarrollo de la reunión se respetaron los derechos fundamentales de los socios, principalmente: (i) el derecho a la información; (ii) el derecho a participar y deliberar; y (iii) el derecho a participar en la votación.

3. que el órgano de administración garantiza la guarda y custodia de la grabación durante el término de 5 años.

4. el quórum de la reunión, el cual podrá ser acreditado mediante la presentación de una declaración jurada suscripta por el representante legal.

5. la incorporación al Orden del Día y el tratamiento expreso de los siguientes puntos:

  1. la convocatoria para la realización de la reunión por medios de comunicación a distancia, la existencia de conformidades y oposiciones expresas;
  2. la consideración del quórum para sesionar; y
  3. la descripción del medio o plataforma digital utilizada para la realización del acto, junto con las condiciones de conservación de las constancias.

6. la suscripción del acta por el representante legal y, al menos, otro administrador.

Respecto de los procesos de selección de autoridades que tengan previsto el voto secreto, solo se admitirán las reuniones a distancia cuando se presente una única lista.

Finalmente, se destaca que las personas legitimadas a solicitar copia del archivo digital en el que se haya guardado el audio e imagen completo de la reunión serán todas aquellas personas que al momento de su celebración hayan estado legitimadas a participar del mismo. Asimismo, la Disposición estableció que el archivo también podrá ser requerido por las autoridades judiciales o administrativas competentes. En todos los casos, el órgano de administración será el responsable de garantizar la libre, gratuita y correcta reproducción del mismo.

La Disposición entró en vigencia el mismo día de su publicación.

 

En caso de requerir asesoramiento adicional respecto a las distintas alternativas para llevar adelante reuniones a distancia, no dude contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino o Agustín Griffi, o bien a corporate@trsym.com.


La IGJ amplía el registro de los Contratos de Fideicomiso

El 06 de agosto de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 33/2020 (“RG IGJ 33/2020”), mediante la cual resolvió ampliar los tipos de contratos de fideicomiso que deberán inscribirse en la IGJ en los siguientes supuestos:

  1. Cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o
  2. Cuando los bienes objeto del contrato de fideicomiso sean acciones (incluidas las de Sociedades por Acciones Simplificadas), o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante IGJ, o establecimientos industriales o comerciales ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuya transmisión se rija por la Ley N° 11.867 (Ley de Transferencia de Fondo de Comercio); o
  3. Cuando existan bienes muebles o inmuebles que formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Si el contrato de fideicomiso involucrara bienes registrables no comprendidos en el inciso 2°, su inscripción será de cumplimiento previo a la de la transmisión fiduciaria de dichos bienes en los registros que correspondan a los mismos (de conformidad con los artículos 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación -“CCC”-).

Se exceptúa de la competencia de la IGJ la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los artículos 1690, 1691 y 1692 del CCC.

La RG IGJ 33/2020, al sustituir los textos del artículo 36, inciso 4°, subinciso “e”, y del artículo 284 de la Resolución General IGJ N° 07/2015 (“RG IGJ 07/2015”), retrotrajo la reforma establecida por Resolución General IGJ Nº 06/2016 (“RG IGJ 06/2016”) a las normas de ese organismo, conforme la cual únicamente debían inscribirse ante IGJ los contratos de fideicomiso y sus modificaciones, cuyos objetos incluyeran acciones y/o cuotas sociales de sociedades inscriptas en ese organismo.

Asimismo, la RG IGJ 33/2020 reincorpora el artículo 289 (que fuera derogado por la RG IGJ 06/2016) que establece que en caso de que del contrato de fideicomiso surja la obligación de emitir estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del artículo 1675 CCC, se aplicará en lo pertinente lo establecido en el libro IV (Régimen Contable) de la RG IGJ 07/2015. Si el contenido de la rendición de cuentas describe como actividad del fiduciario actos que impliquen una modificación de la composición del patrimonio fiduciario, deberá presentarse a inscripción el documento que lo refleje, conformado por el fiduciante, el beneficiario y/o el fideicomisario, según corresponda, o en su defecto la declaración jurada del fiduciario de haber mediado aprobación tácita de la rendición de cuentas con la que se relacione el documento por inscribir.

Finalmente se destaca que la RG IGJ 33/2020 entró en vigencia el 06 de agosto de 2020.

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La IGJ establece cupos femeninos para el Directorio y Comisión Fiscalizadora

El día de hoy, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 34/2020 (“RG IGJ 34/2020”), mediante la cual dispuso que las siguientes entidades deberán incluir en su órgano de administración, y en su caso también en el órgano de fiscalización, una composición que respete la diversidad de género:

  1. asociaciones civiles en proceso de constitución;
  2. simples asociaciones que soliciten su inscripción en el registro voluntario;
  3. sociedades anónimas que se constituyan, en cuanto estuvieren o quedaren comprendidas en el artículo 299, de la Ley N° 19.550 (“LGS”) -excepto aquellas abarcadas por los incisos 1° (oferta pública de acciones o debentures), 2° (capital social superior a $50MM), y 7° (sociedades anónimas unipersonales);
  4. fundaciones con un consejo de administración de integración temporaria y electiva; y
  5. Sociedades del Estado (Ley N° 20.705).

En tal sentido, los órganos referidos deberán estar integrados por la misma cantidad de miembros femeninos y masculinos. Cuando la cantidad de miembros a cubrir fuera de número impar, el órgano deberá integrarse de forma mixta, con un mínimo de un tercio de miembros femeninos.

Asimismo, la norma establece que las personas jurídicas listadas más arriba, e inscriptas ante la IGJ, deberán respetar el cupo femenino en los órganos de administración (y fiscalización, si correspondiere) electos en cada oportunidad con posterioridad a la entrada en vigencia de la resolución.

Señalamos que las sociedades anónimas que deberán cumplir con esta normativa son aquellas que:

  1. sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI -sociedad anónima con participación estatal mayoritaria- (artículo 299, inciso 3 LGS);
  2. realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros (artículo 299, inciso 4 LGS);
  3. exploten concesiones o servicios públicos (artículo 299, inciso 5 LGS); y
  4. sean controlantes de o controladas por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores (artículo 299, inciso 6 LGS).

La RG IGJ 34/2020 también establece que el informe del artículo 66 LGS, contenido en la memoria de las sociedades, deberá incluir una descripción de la política de género aplicada en la relación al órgano de administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y, en particular, los procedimientos para procurar en el órgano de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

La IGJ podrá, a través del dictado de resoluciones fundadas y ante un pedido expreso al respecto, exceptuar de lo previsto en la RG IGJ 34/2020, de forma total, parcial, transitoria o definitiva, a la persona jurídica que así lo requiera, fundado ello sólo en virtud de circunstancias singulares, extraordinarias, atendibles y objetivas. Asimismo, pondrá en conocimiento del INADI y del Ministerio de las Mujeres, Géneros y Diversidad de la Nación los antecedentes que justifiquen su intervención, en caso de incumplimiento o reticencia en la implementación de medidas tendientes a alcanzar, respetar y mantener la paridad de género.

Finalmente se destaca que la RG IGJ 34/2020 entra en vigencia a partir del 05 de agosto de 2020.

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La IGJ obliga a los Clubes de Campo a Adoptar el Régimen de Propiedad Horizontal: Advertencia sobre Riesgos Fiscales

El 20 de mayo de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”)publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 25/2020 (“RG IGJ 25/2020”), mediante la cual ordenó a los clubes de campo y a todo otro conjunto inmobiliario -que actualmente se encuentren organizados como asociación bajo forma de sociedad- la adecuación al régimen de propiedad horizontal, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.075, segundo y tercer párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación (“CCC”).

El artículo 2.075 del CCC establece que: “Todos los conjuntos inmobiliarios deben someterse a la normativa del derecho real de propiedad horizontal establecido en el Título V de este Libro (…), a los fines de conformar un derecho real de propiedad horizontal especial. Los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hubiesen establecido como derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos personales se deben adecuar a las previsiones normativas que regulan este derecho real”.

A su vez, conforme la RG IGJ 25/2020, los clubes de campo y los conjuntos inmobiliarios podrán cancelar la inscripción registral de la asociación bajo forma de sociedad ante la IGJ: (a) presentando las constancias de la inscripción de la adecuación en el registro inmobiliario correspondiente, y (b) acreditando la inexistencia de pasivos en cabeza de la asociación, o bien la asunción de los mismos, incluidos pasivos contingentes, por parte del consorcio de propietarios.

Por la forma en que está redactada la norma, en particular la referencia a la “disolución” y a la cancelación de la inscripción ante la IGJ de las “asociaciones bajo forma de sociedad” que se encuentran alcanzadas por la obligación de readecuación, la norma estaría planteando la liquidación de los entes en cuestión, circunstancia que podría suponer impactos fiscales significativos sobre la transferencia de todos aquellos activos que pertenezcan al ente que se liquida.

El plazo inicial para realizar la adecuación dispuesta por la RG IGJ 25/2020 era de 180 días, el cual, como consecuencia del aislamiento preventivo social y obligatorio que dificulta la realización de los trámites mencionados, fue modificado el 22 de mayo de 2020 mediante Resolución General 27/2020, elevándolo a 360 días a contarse desde la publicación de la primera resolución. En caso de no realizar la requerida adecuación, los administradores y la sindicatura serán pasibles de la sanción de la multa contemplada en el artículo 302, inciso 3° de la Ley N° 19.550, que conforme la Resolución N° 177/2015 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos no podrá superar los $100.000 (pesos cien mil), sin perjuicio de las acciones legales que pudieran corresponder.

Finalmente, se destaca que la IGJ no admitirá trámites registrales societarios emanados de los clubes de campo y los conjuntos inmobiliarios que tiendan a frustrar o desvirtuar los fines de la RG IGJ 25/2020.

Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, Gastón A. Miani, o bien a corporateteam@trsym.com.

En el siguiente link se puede acceder a un comunicado importante del Estudio con relación al COVID-19.

Para información sobre las implicancias legales del COVID-19, ingrese aquí.