El 16 de marzo de 2020 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 9/2020 (“RG IGJ 9/2020”) realizando importantes modificaciones al régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) previsto en la Resolución General 6/2017 (“RG IGJ 6/2017”), y regulando la forma de controvertir las observaciones respecto al capital social inicial de todos los tipos sociales.
La RG IGJ 9/2020 dispone respecto de las SAS que no podrá imputarse a la integración de su capital social los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social.
Asimismo, la norma establece nuevos requisitos para las SAS que antes no eran exigidos, a saber: (i) los administradores de las SAS deberán contratar una garantía por el buen desempeño de sus funciones conforme el artículo 76 y 119 de la Resolución General IGJ 7/2015, en idénticos términos a los administradores de los otros tipos societarios; (ii) aquellas SAS que alcancen el capital social contemplado en el inciso 2 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (i.e., $50.000.000), deberán contar con un órgano de fiscalización que podrá ser unipersonal, con un titular y un suplente; y (iii) las SAS deberán presentar sus estados contables a la IGJ por medios digitales dentro de los 15 días posteriores a la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que deberá realizarse dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio económico.
Asimismo, dispone que en el ejercicio del control de legalidad de la inscripción de actos relativos a SAS, la IGJ verificará que en las estipulaciones que se convengan o aprueben, se observen una serie de extremos para garantizar que no se limiten o dificulten los derechos de los socios y de terceros (i.e., derecho a la aprobación e impugnación de estados contables, constitución de reservas facultativas, emisión de acciones con prima de emisión, derecho de suscripción preferente y acrecer, derecho de receso, elección de administradores por voto acumulativo, derechos de oposición). La modificación y/o supresión de cualquiera de estos derechos esenciales sólo podrá ser aprobada por el voto unánime de los socios.
Finalmente, la norma establece un requisito para poder controvertir una posible observación de IGJ respecto de que el capital social inicial es manifiestamente insuficiente en relación con el objeto social. Así, las sociedades deberán presentar un informe de graduado en ciencias económicas que acredite, conforme el plan de negocios pensado por el o los socios, la posibilidad de puesta en marcha y desarrollo (durante el primer ejercicio económico) de la actividad (o al menos una de las actividades previstas en el objeto social), con el capital inicialmente suscripto y en las condiciones de integración pactadas y en su caso con nuevos aportes de capital comprometidos por socios o terceros, debidamente identificados. Vale destacar que, si bien esta disposición parecería ser aplicable a las SAS únicamente, la norma no lo aclara en forma expresa quedando la incógnita respecto a si se aplicaría este procedimiento para cualquier otro tipo societario.
Para más información contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino o Agustín Griffi.